本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月20日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2005年10月19日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn) 上的《上海新梅置业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    上海新梅置业股份有限公司(以下简称＂公司＂或＂上海新梅＂)股权分置改革方案自2005 年10月10日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上,非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

    (一)关于对价安排的调整

    1. 原方案的对价安排

    公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价,共计支付20,735,000股。

    2. 方案修改后的对价及追加对价安排

    本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.7股股票对价,共计支付22,393,800股。

    如果上海新梅2005年经审计后的净利润未达到作为对价计算依据的6400万元(同比增长25%),或上海新梅2005年度财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见,兴盛集团将对流通股股东实施股权追送,每10股流通股追送0.3股。兴盛集团将在公司2005年年度股东大会审议通过财务决算报告后的十个交易日内对流通股股东实施股权追送。兴盛集团拟用于追送的股份将自股权分置实施之日起,由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

    (二)关于非流通股股东承诺事项的调整

    1.原承诺

    上海新梅唯一非流通股东兴盛集团承诺：其所持上海新梅股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后,在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

    2.调整后的承诺

    上海新梅唯一非流通股东兴盛集团承诺：其所持上海新梅股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后,在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。在以上期间过后的12个月内,当上海新梅股价低于10.00元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转赠股本等除权事宜,应对该价格进行除权处理)时,不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的原非流通股股份。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    ＂本人认真审阅了上海新梅置业股份有限公司(下称＂公司＂)有关股权分置改革的修改方案,认为本次股权分置改革方案调整事宜体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护,体现了非流通股股东对公司未来发展的信心,有利于推进股权分置改革的顺利进行。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

    本人同意本次对股权分置改革方案的调整以及对《上海新梅置业股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表,不构成对前次意见的修改。＂

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    ＂本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。＂

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司律师上海市锦天城律师事务所发表补充法律意见如下：

    ＂经审核,本所律师认为,上海新梅股权分置改革方案的调整,是非流通股股东兴盛集团经与上海新梅流通股股东经充分沟通后,作出的真实意思表示,符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求,对上海新梅本次股权分置改革方案不构成实质性影响,不影响上海新梅确定的相关股东会议的召开。＂

    五、附件

    1.上海新梅置业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2.上海新梅置业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3.广发证券股份有限公司关于上海新梅置业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4.上海市锦天城律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5.关于上海新梅置业股份有限公司股权分置改革方案进行调整的独立董事意见函

    特此公告。

    上海新梅置业股份有限公司董事会

    二零零五年十月十九日