签署日：2005年9月30日

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    目前,公司非流通股股东兴盛集团共持有上海新梅非流通股16,505.06万股,其中13955.06万股处于质押状态,未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价安排。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司非流通股股东,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份,在支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权,流通股股份获赠部分即可上市流通。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    上海新梅唯一非流通股东兴盛集团承诺：其所持上海新梅股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后,在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月8日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月18日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月16日至2005年11月18日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请上海新梅流通股股票自10月10日起停牌,最晚于10月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在10月19日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在10月19日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： (021)51005367； (021)51005376

    传真： (021)51005370； (021)51002661

    电子信箱： 600732＠shxinmei.com

    公司网站： www.shxinmei.com

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    根据8月23日由证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神,根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,为了进一步完善公司治理结构、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司唯一非流通股股东提出进行股权分置改革的动议,并书面委托公司董事会实施股权分置改革,拟按本次股权分置改革方案向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。

    1、对价安排的形式、数量

    公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份,在支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    方案实施股权登记日在册的流通股股东所获赠的股份,由登记结算公司办理过户手续,过户完成后,所获赠的股份即可上市流通。

    3、执行对价安排情况表

执行对价        执行对价安排前        本次执行数量           执行对价安排后
安排的股    持股数        占总股本    本次执行对价安排     持股数         占总股本
东名称      （股）        比例（％）  股份数量（股）       （股）         比例（％）
兴盛集团    165,050,600   66.56       20,735,000           144,315,600    58.19

    4、限售承诺及有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    兴盛集团承诺：其所持上海新梅股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后,在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

股东名称    所持有限售条件的股份数量（股）   可上市流通时间
兴盛集团    144,315,600                      获得流通权日+36月

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    单位：股

      股份类型                变动前         变动数          变动后
非流通股      境内法人持      165,050,600    －165,050,600   0
              有股份
有限售条件    境内法人持      0              144,315,600     144,315,600
的流通股份    有股份
无限售条件    A股             82,940,000     20,735,000      103,675,000
的流通股份
股份总额                      247,990,600    0               247,990,600

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、获得流通权支付对价的确定依据

    方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。

    a、方案实施后上海新梅理论市盈率倍数

    在确定股权分置改革方案实施后公司股票的理论市盈率水平时,公司主要参考了香港证券市场房地产上市公司最近120个交易日均价的平均动态市盈率水平。截至9月30日,香港同行业有代表性的上市公司的120日均价的平均动态市盈率为17.3倍。

    综合考虑公司的管理能力、盈利能力和成长性,同时,考虑到公司非流通股东兴盛集团作出的相关承诺,预计本方案实施后的股票市盈率水平不低于15.5倍。

    b、每股收益水平

    根据上海新梅今年已实现的利润情况,及对余下几个月的合理预期,预计公司2005 年度净利润将不低于6400万元(同比增长25%)。据此计算,方案实施后公司2005年每股收益预计将不低于0.258元。

    c、方案实施后的股票价格

    依照15.5倍的市盈率测算,方案实施后的股票价格预计不低于4.00元。

    2、对价方案

    在股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东须向流通股股东支付一定的对价。

    假设：

    R：非流通股应向每股流通股支付的股数

    P1：股权分置改革公布日前120个交易日收盘价格的算术平均价

    P2：股权分置改革后的预计股票价格

    Q：流通股股东在股权分置改革前的持股数

    为保障流通股股东所持的股票市值不因公司本次股权分置改革而受损,则R至少满足：P1×Q＝P2×(1＋R)×Q

    从而推导出R的计算公式如下：

    R＝P1/P2-1

    股权分置改革公布日前120日交易均价P1为4.75元

    R＝4.75/4.00-1＝0.19

    即每10股流通股获得1.9股的对价,就可以保证流通股股东所持的股票市值不会因公司本次股权分置改革而受损。

    考虑到股权分置后的价格由于受多种因素影响,存在不确定因素,为更好的保护流通股股东的利益不受损失,兴盛集团决定,对流通股股东每10股将给予2.5股的对价。

    3、流通股股东权益的保护

    公司股权分置改革公布日前120个交易日收盘价的均价为4.75元,以其作为流通股股东的平均持股成本,按上述方案,在非流通股股东支付每10股送2.5股之后,流通股股东的持股成本为3.80元,低于方案实施后公司股票预估价格4.00元,该对价为流通股股东保留了在股权分置改革中获得收益的可能。

    方案实施股权登记日在册的上海新梅流通股股东,在无需支付现金的情况下,将获赠其持有的流通股股数25%的股份,其拥有的上海新梅的权益将相应增加25%。

    根据以上分析,并综合考虑上海新梅的盈利状况、目前市价及非流通股东作出的承诺等因素,保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的,流通股股东的权益得到了保障。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东相关承诺情况

    上海新梅非流通股东兴盛集团承诺：其所持上海新梅股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后,在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

    兴盛集团具有履行承诺的能力。

    有关承诺将在上海证券交易所、登记结算机构及保荐机构的监督下,保证得到履行。

    2、承诺人声明

    本承诺人兴盛集团将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    公司唯一非流通股股东兴盛集团提出股权分置改革动议,并书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议公司股权分置改革方案。

    兴盛集团目前持有上海新梅非流通股16,505.06万股,占总股本的66.56%。

    兴盛集团所持上海新梅股份不存在权属争议、冻结的情况,质押情况如下：

债权银行          借款金额    质押期限      质押数量       占总股本比例
中国银行上海市    8000万元    2005-04-08至  13955.06万股   56.27%
卢湾支行                      2006-03-30

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)支付对价的非流通股出现权属争议、司法冻结导致无法执行对价安排的风险及处理方案

    截至本股权分置改革说明书出具之日,公司非流通股东用于支付对价的股份不存在权属争议、冻结的情形,足以支付对价。但由于距方案实施日尚有一段时间,上述支付对价的股份可能出现权属争议、冻结的情况,从而导致无法实施对价安排的风险。

    如果出现以上风险,公司将督促兴盛集团尽快予以解决,以免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若在改革方案实施日前仍未解决,公司将中止本次股权分置改革。

    (二)不能通过A股市场相关股东会议批准的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,A股市场相关股东举行会议,就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次上海新梅股权分置改革的顺利实施存在不能通过A股市场相关股东会议批准的风险。

    公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、IPTV会议、网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真号码及电子信箱,广泛征求流通股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,尽最大努力促进股权分置改革顺利实施。

    (三)二级市场波动风险

    本次股权分置改革是资本市场一项重大的基础性制度变革,没有国内先例和国际经验可供借鉴；在本次改革试点过程中,上海新梅股票二级市场价格可能出现异常波动,使投资者面临投资风险。

    公司董事会提醒投资者,上市公司股票的价值在于公司未来经营状况、盈利能力与持续发展,以价值投资理念投资于上海新梅股票,减少二级市场短期波动带来投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    广发证券认为：在上海新梅及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,上海新梅股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,上海新梅非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,同时具有执行有关对价安排、履行承诺事项的能力。广发证券推荐上海新梅进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    上海市锦天城律师事务所律师认为：上海新梅本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序,但上海新梅本次股权分置改革事项尚须取得上海新梅相关股东大会的批准及提交证券监管部门的审核。

    上海新梅置业股份有限公司董事会

    二OO五年九月三十日