本公司二届四次董事会会议审议通过了关于本公司将持有的武进市长江港口机 械配套件厂的45.72％股权转让给上海港口机械制造厂的决议，相关协议已于 2000 年12月24日签订。现将有关事项公告如下：

    一、概要：

    本公司将所持有的武进市长江港口机械配套件厂（原名：上海港机配套件分厂， 以下简称“配套件厂”）股权投资1,326万元（占配套件厂实收资本的45.72％）转 让给上海港口机械制造厂（以下简称“港机厂”）。因港机厂系本公司的控股股东， 故本次股权转让属关联交易。

    二、关联方情况：

    港机厂是一家大型的国有企业，注册地为上海浦东，法定代表人为潘钟林，港 机厂持有占本公司总股本66.56％的国有法人股， 该厂主要从事各类港口起重装卸 机械、散货装卸机械、集装箱装卸机械、物料搬运机械等产品及配件的生产制造、 进出口和内销。

    三、本次交易的目的：

    本次股权转让的目的在于优化公司的资产结构，适应公司主营业务经营与发展 的需要，有利于改善公司的盈利水平。公司董事会认为本次交易充分考虑了公司的 利益和股东的利益，对全体股东而言是公平合理的。

    四、本次交易的主要内容：

    1、 签署合约各方的法定名称：

    本次股权转让的转让方法定名称为：上海港机股份有限公司

    本次股权转让的受让方法定名称为：上海港口机械制造厂

    2、协议签署时间：2000年12月24日

    3、转让标的企业的基本情况：

    配套件厂是由港机股份、港机厂、罗溪镇政府和中国国际热能工程公司共同出 资组建，实收资本2,900万元，主要生产港口起重机械及配件、汽车座椅、服装等。 截止2000年10月31日，根据该厂财务报表反映：资产总额为191,274,941.86元，负 债总额为146,828,136.41元，净资产帐面价值为44,446,805.45元，2000年1－10月 亏损1,687,234.58元。

    4、交易标的、转让价格及付款方式：

    本次交易的标的金额为1,912万元左右。 根据上海长信会计师事务所有限公司 出具的长信评报字（2000）第117号资产评估报告，截止2000年10月31日， 配套件 厂净资产的评估价值为41,825,986.35元，按转让的股权投资1,326万元（占配套件 厂实收资本的45.72％）计算，其转让价格为19,124,571.69元。港机厂于合约生效 之日起，以现金方式支付全部转让价款。

    五、备查文件：

    1、本公司二届四次董事会决议；

    2、上海港口机械制造厂关于受让股权的决定；

    3、武进市长江港口机械配套件厂第二次董事会决议；

    4、交易双方签订的《股权转让协议书》

    5、上海长信会计师事务所有限公司出具的资产评估报告。

    特此公告

    

上海港机股份有限公司董事会

    二000年十二月二十八日