湖南海利化工股份有限公司监事会临时会议于2005年4月14日在长沙市公司本部召开,应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和公司章程的规定,会议合法有效。

    会议由监事会主席何响英女士主持,审议并一致通过了下述决议：

    同意《关于对大股东关联方资金占用解决方案的独立意见》。

    监事会对《湖南海利化工股份有限公司关于大股东关联方占用资金自查情况及解决方案的报告》发表独立意见如下：

    1、大股东关联方湖南化工研究院由于历史的原因,占用湖南海利化工股份有限公司(以下简称“湖南海利”)的资金共计14703.91326万元,其中经营性资金占用计8266.807603万元,非经营性资金占用计6437.105657万元；而湖南海利也一直无偿使用湖南化工研究院的部分专有技术和部分生产用地,对湖南化工研究院的资产形成了事实上的占用。上述情况,经核查属实。

    2、大股东关联方湖南化工研究院与湖南海利协商后提出的解决占用资金的偿还方式及时间切实可行,监事会同意占用方湖南化工研究院：

    (1)将湖南化工研究院拥有的、目前湖南海利正在无偿使用的工业用地230亩,以经具有相关资格的中介机构评估后的合理价格以抵债方式转让给湖南海利,减少资金占用。

    (2)湖南化工研究院名下的进口原材料、仪器设备等实物资产抵偿资金占用。

    (3)将湖南化工研究院拥有的、本公司目前无偿使用的相关专有技术经评估后实际金额采取一定的下浮,以独家转让方式将所有权转让给湖南海利,减少资金占用。

    (4)剩余的占用资金用现金方式偿还。

    3、监事会将积极督促大股东关联方湖南化工研究院认真履行承诺,确保其在规定的时间内偿还被占用的资金,督促湖南海利在今后的关联交易中按照公平、公正的原则履行相应的法定程序,及时作好信息披露工作,切实保障公司规范运作,保护全体股东的合法权益。

    特此公告