湖南海利化工股份有限公司第四届八次董事会会议于2004 年8月21 日在公司本部会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事8 人，独立董事李宗成先生授权委托独立董事柳思维先生代为出席会议并代为行使表决权。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

    一、审议通过了《公司2004 年半年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2004 年半年度财务状况报告和半年度利润分配预案》：

    公司2004 年上半年度实现净利润5,066,946.12 元，扣除应计提法定盈余公积金和法定公益金760,041.92 元（含子公司预计数，中期报表未计提），加年初未分配利润71,289,678.74 元，期末可供股东分配利润75,596,582.94 元。期末资本公积为226,526,269.72 元。公司2004 年中期不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    三、审议通过了《公司2004 年半年度报告及半年度报告摘要》（见上海证券交易所网站www.see.com.cn）；

    四、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》）；

    五、审议通过了《关于湖南海利与湖南投资签订交叉担保框架协议的议案》：

    本公司与湖南投资集团股份有限公司交叉担保框架协议书主要内容如下：

    1、交叉担保期限暂定贰年，起始日为本协议签定日。

    2、本协议仅适应于双方（包括双方的分公司、控股子公司）在银行信贷业务（含银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等）的担保，互保控制最高额度为人民币贰亿元整。具体担保时，按对等原则，以银行核定担保额为准。担保的方式，在银行同意的前提下，尽量采用一般保证。担保的实施采用每笔一签方式，依具体签署的担保合同（文件）作为承担担保责任的依据。

    3、借款方应按银行贷款协议使用贷款，不得转移用途，并按时归还，如需展期应提前15 天通知担保方，未经担保方同意办理展期手续的，担保方不再承担担保责任。

    4、借款方应将担保合同（原件）返回给担保方，并将借款合同提供给担保方，同时为了加强双方的相互了解，借款方应提供贷款期间的财务会计报表。如任何方发现对方财务状况恶化，继续提供担保将会造成重大损失时，可暂停本协议的执行，待重大不利情形消失后，可恢复执行。

    5、双方在对外的信息披露中，对每一具体担保事宜应按相同口径，同时披露的原则进行。

    6、双方各自与银行签署的具体贷款合同中的担保事项均不得违背本协议中约定的原则和条件。

    7、本协议未尽事宜，均按照国家有关法律、法规的规定办理。

    8、本协议一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。

    9、本协议书待股东大会审议通过后并经双方盖章和双方法定代表人签字之日起生效(在框架协议签订后，公司将按具体担保情况及时发布对外担保公告)。

    第四、五项议案须提交公司2004 年度第二次临时股东大会审议。

    六、审议通过了《关于召开公司2004 年度第二次临时股东大会的议案》：

    公司董事会决定召开公司2004 年度第二次临时股东大会，具体事项如下：

    (一)会议时间：2004 年9 月27 日上午9:00,会期半天。

    (二)会议地点：长沙市长信大酒店

    (三)会议议程：

    1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

    2、审议《关于湖南海利与湖南投资签订交叉担保框架协议书的议案》。

    (四)出席会议对象：

    截止2004 年9 月10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    (五)参加会议方法：

    (1)请符合上述条件的股东或代理人于2004 年9 月24 日（8:30—11:30,15:00—17:00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到长沙市芙蓉中路二段139 号长信大酒店办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

    (2)会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2004 年8 月21 日

    湖南海利化工股份有限公司变更部分募集资金用途的公告

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更部分募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]第49 号文核准，公司于2003 年5 月27 日至6 月9 日采取网上以10：3 的比例向老股东配售的方式发行了2239.2922 万股，每股发行价5.44 元，实际募集资金净额为113991625.94 元（扣除发行费用后）。由于配股募集资金计划投资额与实际募集资金净额差距较大的原因，公司第四届四次董事会会议提议“取消市场营销网络建设项目”，该议案已获公司2003 年度股东大会决议批准，故本次配股募集资金拟投入如下三个项目：

    1、2000t/a 苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目，总投资6821 万元（其中前期启动资金4800 万元为2000 年国债贴息贷款解决），本次募集资金投入2021 万元；

    2、1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目，总投资4818 万元；

    3、10000 t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目，总投资6842万元；

    上述三个项目计划投资总额为18481 万元，除苯噻草胺项目以国债贴息贷款4800 万元作为前期启动资金外，尚须投资总额为13681 万元。截止2004 年6 月30 日，上述三个项目累计完成投资额9926.90万元。

    配股项目中“10000 t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目”完成投资额2998.82 万元，已形成年产3000 吨的生产能力，由于该项目主要原材料市场售价已上涨60%，而高品质化学二氧化锰的市场价格变化不大，项目的经济效益已发生了相当大的变化，本着保护投资者利益，充分发挥募集资金的使用效能的原则，经公司董事会慎重论证，决定不再继续对“10000 t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目”进行投入，待股东大会批准后，将组织相关部门进行验收。该项目剩余募集资金3843.18 万元，经公司董事会研究决定，拟用其中3666.5 万元设立湖南海利惠霖生命科技有限公司,其余176.68 万元用于补充公司流动资金不足。

    继续实施的项目为：1“2000t/a 苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目"；2“1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目"。公司第四届董事会第八次会议认真讨论了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，会议应到董事9 人，实到董事8 人,独立董事李宗成先生授权委托独立董事柳思维先生出席会议并行使表决权。会议以记名投票方式表决，一致通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    二、变更部分配股募集资金投资项目的原因

    按照中国证监会的规定，公司2001 年年度股东大会和2002 年年度股东大会审议通过的配股募集资金拟投资项目，已于2003 年5 月17 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《配股说明书摘要》中进行了披露。由于“10000 t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目”的主要原材料市场售价已上涨60%，项目的经济效益已发生了相当大的变化，本着保护投资者利益，充分发挥募集资金的使用效能的原则，经公司董事会慎重论证，不再继续对“10000 t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目”进行投入，是很有必要的。结合公司目前的生产经营状况，为调整公司产业结构，满足公司长远发展的需要，对外投资设立湖南海利惠霖生命科技有限公司也是必要和可行的。

    三、拟设立新公司的基本情况

    拟成立的湖南海利惠霖生命科技有限公司由本公司、湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南惠霖生命科技有限公司共同出资组建，注册地为湖南长沙，注册资本为人民币捌仟叁佰叁拾叁万叁仟元。其中湖南惠霖生命科技有限公司以经评估确认的壹仟贰佰肆拾玖万玖仟伍佰元实物资产和经评估确认的贰仟玖佰壹拾陆万伍仟伍佰元干细胞专有技术共计肆仟壹佰陆拾陆万伍仟元出资，占新公司注册资本的50%，本公司以现金叁仟陆佰陆拾陆万伍仟元出资，占新公司注册资本的44％，湖南海利高新技术产业集团有限公司以现金伍佰万元出资，占新公司注册资本的6％。

    湖南惠霖生命科技有限公司是一家从事生命科技、生物医药、干细胞及相关技术的研究、开发、生产、咨询、临床应用的高新技术企业。公司注册地址为：长沙市河西长沙高新技术产业开发区M0 栋北七楼，公司法定代表人：林晓晖，公司注册资本为人民币贰仟柒佰柒拾陆万元，公司的经营范围：生命科技、干细胞技术的研究、开发、咨询服务；生物医药、医疗器械、医疗设备的研究和开发及技术咨询服务，实验设备的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。湖南惠霖生命科技有限公司与本公司没有关联关系。

    湖南海利高新技术产业集团有限公司是湖南省政府直管的全省十三家重点企业之一，公司具有很强的产业化设计和工程建设能力，并且拥有多年的资本运作和投资项目管理经验。公司注册地址为：长沙市芙蓉中路399 号，公司法定代表人：朱明德，公司注册资本为人民币壹亿肆仟陆佰贰拾捌万元，公司的经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、生产、销售；开展技术转让、技术服务及咨询、化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务。湖南海利高新技术产业集团有限公司是本公司的控股股东。

    新公司经营范围为干细胞及相关技术的研究、开发、产品生产、技术咨询、技术培训、临床应用、技术合作交流等。

    新公司拟投资的“人类干细胞国家工程研究中心项目”为高新技术产业项目，近年来，干细胞技术已经成为继基因技术之后国际生物研究领域的新热点。干细胞研究更被美国《科学》杂志评为1999年度世界十大科学突破之冠和2000 年世界十大科学成就之一。干细胞技术的发展将改变传统的用药和手术治疗模式，成为治疗糖尿病、白血病、恶性肿瘤和心脑血管病等难治性疾病的主要手段，将给生物、医药领域乃至人类生活带来深刻变化。干细胞技术有着巨大的市场需求和产业化前景。据权威机构预测，全球干细胞医疗近两年的潜在市场大约为800 亿美元，如果将药物等有关的产业计算在内，2020 年前后，全球干细胞医疗市场规模可达4000 亿美元。根据对国内市场的不完全测算，到2025 年，仅对干细胞移植治疗的潜在需求就达到约10000 亿元人民币，如果将关联产业计算在内其市场潜力更大。

    新公司将以湖南惠霖生命科技有限公司拥有的干细胞专有技术为技术支撑，寻求在人类干细胞技术领域取得发展。该公司目前已拥有干细胞分离、干细胞诱导分化、干细胞临床移植和组织工程支架材料研制的学术带头人多名。同时形成了以中青年为主的高素质人才梯队。中心拥有院士1 名，教授11 名，4 名外籍客座教授，在职人员15 名，其中90%获得硕、博士学位。已和加州大学洛杉矶分校、新加坡大学国立医学院等国内外干细胞研究机构建立了广泛的科研合作伙伴关系。

    “人类干细胞国家工程中心项目”已由国家发展和改革委员会发改高技（2004）276 号文批复同意立项，湖南省国际工程咨询公司已完成了项目的可行性研究报告的编制工作。

    本次董事会会议提请股东大会授权董事长就投资设立湖南海利惠霖生命科技有限公司一事与有关方面进行进一步的洽商工作，并按中国证监会和上海证券交易所的要求及时做好信息披露工作。

    四、变更募集资金投向的有关情况说明

    1、公司第四届八次董事会会议应到董事9 人，实到8 人，独立董事李宗成先生委托独立董事柳思维先生代理出席会议并代为行使表决权，与会董事对变更部分募集资金投资项目的议案进行了认真的审议，会议以现场投票表决方式，一致通过了变更部分募集资金投资项目的议案。三名独立董事对变更部分募集资金投资项目的可行性和必要性发表了独立意见（独立意见附后）。

    2、董事会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》还将提交2004 年9 月27 日召开的2003 年度第二次临时股东大会审议。

    五、备查文件

    1、湖南海利化工股份有限公司第四届八次董事会会议决议及经与会董事签字的会议记录。

    2、湖南海利化工股份有限公司第四届三次监事会会议决议及经与会监事签字的会议记录。

    3、湖南海利化工股份有限公司第四届八次董事会会议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    4、湖南海利化工股份有限公司第四届八次董事会经3 名独立董事签字的独立董事意见。

    特此公告。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2004年8月21日