湖南海利化工股份有限公司第四届三次监事会会议于2004 年8月21 日在长沙市公司本部召开，应到监事3 名，实到监事3 名，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。

    会议由监事会主席何响英女士主持，审议并一致通过了以下决议：

    1、同意《公司2004年半年度监事会工作报告》；

    2、同意《公司2004年半年度财务状况报告》；

    3、同意《公司2004年半年度利润分配预案》；

    4、同意《公司2004年半年度报告及半年度报告摘要》；

    5、同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会对有关事项发表独立意见如下：

    1、公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规赋予的职权，对公司董事会的决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管人员履责情况等进行了监督，监事会认为，公司内部管理和内部控制制度较完善，公司治理情况符合有关规范要求，董事会认真执行了股东大会的各项决议，科学决策，公司董事及高管人员在执行公司职务过程中，均能履行诚信勤勉义务，为公司发展、保障股东权益尽职务实地工作。监事会没有发现公司董事、经理高管层在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

    2、2003 年，公司实施了2002 年度配股方案，实际募集资金净额为11399.16 万元，公司严格按照《配股说明书》承诺及项目轻重缓急，进行资金投入建设。由于本次配股募集资金与原预计融资数额相差较大，经公司2003 年度股东大会审议批准，公司放弃投资“市场营销网络建设项目”。现由于“10000t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目”的主要原材料市场售价现已上涨60%，而高品质化学二氧化锰的市场价格变化不大，投资该项目的经济效益已发生相当大的变化，本着保护投资者利益、充分发挥募集资金的使用效能的原则，公司董事会经慎重论证拟不再继续对“10000t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目”进行投入，为调整公司产业结构、满足公司长远发展需要，拟用该项目剩余募集资金3843.18 万元中的3666.5 万元对外投资设立湖南海利惠霖生命科学有限公司，其余部分用于补充公司流动资金不足，并提请公司股东大会审议“关于变更部分配股募集资金投资项目的议案”，监事会认为，董事会“关于变更部分配股募集资金投资项目的议案”是合理可行的，变更程序合法。

    3、公司2004 年半年度财务报告（未经审计）比较客观地反映了公司的财务状况和经营成果。面对供大于求、竞争激烈无序的市场经营环境，公司上半年通过适时调整品种生产，总体上保证了公司主营业务收入较上年同期增加较多，实现主营业务收入24193.65 万元，较上年同期增加29.74%，但主营业务利润下降，特别是净利润下降较多，主要是因为受国家保护农民利益的政策与措施调控的影响，农资产品普遍采取“限价销售”，农药产品销售价格基本与上年同期持平，同时，国内煤炭、石油化工原材料价格大幅上涨，公司生产成本增幅较大，致使公司的产品利润空间被进一步压缩，产品毛利率下降；另外，公司管理费用增加亦是净利润下降原因之一。监事会认为，公司董事会提供的情况是客观真实的，上述解释是合理的。

    特此公告。