重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南海利化工股份有限公司第四届六次董事会(临时会议)于2004年5月27日召开,会议以传真方式举行。会议由董事长王晓光先生主持,应出席会议董事9名,实际参加会议董事9名,符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

    一、会议审议通过了关于《湖南海利化工股份有限公司与湖南亚华种业股份有限公司签署的交叉担保框架协议书》的议案。

    湖南海利化工股份有限公司与湖南亚华种业股份有限公司交叉担保框架协议书主要内容如下：

    第一、交叉担保期限暂定二年,起始日为本协议签定日。

    第二、本协议仅适应于双方(包括双方的分公司、控股子公司)在银行信贷业务(含银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等)的担保,互保控制最高额度在2003年8月8日双方签定的人民币伍仟万元的基础上增加到人民币壹亿元。具体担保时,按对等原则,以银行核定担保额为准。担保的方式,在银行同意的前提下,尽量采用一般保证。担保的实施采用每笔一签方式,依具体签署的担保合同(文件)作为承担担保责任的依据。

    第三、借款方式应按银行贷款协议使用贷款,不得转移用途,并按时归还,如需展期提前15天通知担保方,未经担保方同意办理展期手续的,担保方不再承担保证责任。

    第四、借款方应将担保合同(原件)返回给担保方,并将借款合同提供给担保方,同时为了加强双方的相互了解,借款方应提供贷款期间的财务会计报表。如任何方发现对方财务状况恶化,继续提供担保将会造成重大损失时,可以暂停本协议的执行。待重大不利情形消失后,可恢复执行。

    第五、双方在对方的信息披露中,对每一具体担保事宜应按相同口径,同时披露的原则进行。

    第六、双方各自与银行签署的具体贷款合同中的担保事项均不得违背协议中约定的原则和条件。

    第七、本协议未尽事宜,均按照国家有关法律、法规的规定办理。

    湖南亚华种业股份有限公司系在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司(股票简称：亚华种业,股票代码：000918)。

    本公司与湖南亚华种业股份有限公司无关联关系。

    该《交叉担保框架协议书》符合中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。

    二、审议通过了以通讯表决方式召开2004年度第一次临时股东大会的议案,股东大会具体事项如下：

    (一)会议时间：2004年6月29日

    (二)会议方式：以通讯表决方式召开

    (三)会议议程：

    审议《湖南海利化工股份有限公司与湖南亚华种业股份有限公司签订交叉担保框架协议书的议案》。

    (四)出席会议对象：

    截止2004年6月18日15：00证券交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人(代理人不必是公司的股东)持授权委托书及代理人身份证参加表决。

    (五)表决办法：

    1、以通讯方式表决。

    2、请参加表决的股东在2004年6月29日17：00前将“通讯表决票”邮寄达到、传真或专人送达到湖南佳境律师事务所,信封或传真上请注明“表决票”字样,逾期作放弃表决权处理。

    3、个人股股东请将本人身份证、股东帐户卡复印件随“通讯表决票”一并邮寄、传真或专人送达到湖南佳境律师事务所。

    4、法人股股东请将法定代表人身份证、法定代表人资格证明、股东帐户卡、企业法人营业执照复印件随“通讯表决票”一并邮寄、传真或专人送达到湖南佳境律师事务所。

    法人股股东的“通讯表决票”应由法定代表人签字,法定代表人授权他人签字时,应提供授权委托书和被授权人身份证复印件,否则作无效票处理。

    湖南佳境律师事务所将对本次临时股东大会的全过程进行见证。

    (六)注意事项：

    1、本公司不接受上述表决方式以外的其他任何表决方式；

    2、参加表决的股东请按“通讯表决票”上载明的要求用正楷填写“通讯表决票”,字迹不清楚或未按要求填写的“通讯表决票”作无效票处理。

    (七)湖南佳境律师事务所地址：

    湖南省长沙市建湘南路162号

    凤凰大厦南栋 B座1097室

    罗光辉张成伟收

    邮政编码：410005联系电话：0731-44308094448729

    传真：0731-4430809

    (八)备查文件：

    《湖南海利化工股份有限公司与湖南亚华种业股份有限公司签订交叉担保框架协议书的议案》

    查阅地址：

    指定报纸：2004年5月29日《上海证券报》、《中国证券报》

    指定网址： www.sse.com.cn

    湖南海利化工股份有限公司证券办公室

    特此公告。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2004年5月28日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托(先生/女士)代表本人(单位)出席湖南海利化工股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)：委托人持股数：股

    委托人证券帐号：委托人身份证号：

    受托人(签名)：受托人身份证号：

    委托日期：2004年月日

    附件2：

    湖南海利化工股份有限公司

    2004年度第一次临时股东大会表决票

    (2004.06.29)

    股东姓名：股东证券帐户号：

    股东持股数：股东身份证号码：

    受托人姓名：受托人身份证号：

    联系电话：

    表决内容表决意见

    (请在相应表决项目划菁,每

    个表决事项只能划一个菁)

    《关于湖南海利化工股份有限公司同意()

    与湖南亚华种业股份有限公司签订反对()

    交叉担保框架协议书的议案》弃权()

    (注：“本授权委托书”及“2004年度第一次临时股东大会表决票”之复印件及重新打印件均为有效)