中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字[2003]49 号文批准，湖南海利化工股份有限公司（简称“湖南海利”或“公司”）于2003 年5 月27 日至6 月9 日采取网上以10：3 的比例向老股东配售的方式发行了2239.2922 万股，每股发行价5.44 元，实际募集资金净额为113991625.94 元（扣除发行费用后）。

    根据中国证监会证监发[2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求，作为湖南海利此次发行的主承销商，长城证券有限责任公司（简称“长城证券”）在湖南海利公布2003 年度报告后，指派专人于2003年3 月20 日至28 日对湖南海利进行了回访，回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对湖南海利的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查，现将有关回访情况报告如下：

    一、湖南海利募集资金使用情况

    湖南海利此次发行采取网上以10：3 的比例向老股东配售的方式发行了2239.2922 万股，每股发行价5.44 元。扣除各有关发行费用后，本次配股实际募集资金净额为11399.16 万元，募集资金已于2003 年6 月12 日全部到位，湖南开元有限责任会计师事务所进行了验资并出具了开元所内验字[2003]第019号验资报告。

    1、配股说明书承诺的募集资金投向

    A、湖南海利本次配股募集资金投资项目按照项目的轻重缓急排列为：

    ①、2000t/a 苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目

    ②、1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目

    ③、10000t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目

    ④、市场营销网络建设项目

    B、本次配股募集资金使用计划时间表

                                                  单位：人民币万元
                            分年度投资计划
 序号   项目名称         计划总                      建设期   预计产生
                         投资[注2] 2003 2004 2005    (年)     效益时间
1、2000t/a苯噻草胺原药及
   配套剂型生产装置[注1]  6821     4800 2021           2年    2005年
2、1500t/a14% 丁硫阿维乳
   油生产装置建设项目     4818     2566 2252           2年    2006年
3、10000t/a高品质化学二氧
   化锰生产装置建设项目
   [注3]                  6842     1000 3461  1164     2年    2006年
4、营销网络建设项目       4000     1000 1000  2000
    总计                 22481     6800 9048  5416

    注1：项目1 投资中，投入4800 万元为国债贴息贷款。

    注2：“计划总投资“包括本次募集资金投入、国债贴息贷款4800 万元及自筹资金投入。

    注3：项目3 投资中，公司已经利用自筹资金累计投入1217 万元。

    2、募集资金实际使用情况

    截止到此次回访日，湖南海利已投入的募集资金额为4301.47 万元，占本次发行募集资金总额的37.73%，尚未投入使用的募集资金额为7097.69 万元，占本次发行募集资金总额的62.27%，目前尚未使用的募集资金全部存放于银行。湖南海利由于配股申请实施期间，二级市场发生了重大变化，实际募集资金净额远小于原预计融资额，导致资金缺口过大，原计划投资的4 个项目难以全部实施，湖南海利董事会认为，在不影响公司生产经营正常进行的情况下，按项目的轻重缓急，调整部分配股募集资金项目，是完全必要的，也是可行的。为保证公司生产经营的正常进行，同时确保已投入资金的在建项目能尽早建成产生经济效益，必须避免资金过于分散，公司于2004 年3 月10 日召开董事会做出决定：根据募集资金投资项目轻重缓急，拟放弃“市场营销网络建设项目”，其他项目按原计划继续实施，上述项目变更事宜将提请2004 年4 月15 日公司股东大会审议。上述募集资金变更事项详情请见2004 年3 月12 日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的湖南海利公司公告。

    截止到此次回访日，湖南海利募集资金使用和项目实际进展情况如下：

    （1）2000t/a 苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目

    该项目累计完成投资6552.9 万元，其中配股资金投入1752.9 万元，项目完成进度96%。

    （2）1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目

    该项目根据配股说明书的安排，将在本年度投入。目前该项目尚无资金投入。

    （3）10000t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目该项目累计完成投资2548.57 万元，项目完成进度37.5%。

    （4）市场营销网络建设项目

    该项目由于公司募集资金有限，公司董事会已于2004 年3 月10 日开会决议放弃该项目，因此该项目无资金投入。放弃该项目的决议尚需公司股东大会表决通过。

    二、湖南海利资金管理情况

    湖南海利本次配股募集资金存放于公司开户银行中信实业银行长沙分行解放路支行和招商银行晓园支行，募集资金实行统一管理、统一调配、专款专用。根据公司《财务预算控制实施办法》及《资金管理及支付审批办法》等内部规章制度，公司明确了资金使用的批准程序，力求在有效控制风险的基础上实现资金使用效益最大化。

    截止此次回访日，我们未发现湖南海利将资金用于委托理财的情况。

    截止此次回访日， 我们未发现公司控股股东占用公司资金的情况。

    三、湖南海利盈利预测实现情况

    湖南海利本次配股未作盈利预测，但公司董事会承诺2003 年净资产收益率将高于同期银行存款利率。湖南海利2003 年实现主营业务收入388,171,643.67元，实现净利润15,000,145.86 元。净资产收益率摊薄为2.57%，加权为2.89%，均高于同期存款利率水平。

    四、湖南海利业务发展目标实现情况

    公司2003 年度共生产农药原药6656.83 吨，较上年同期增加10.8%；生产农药制剂15165.88 吨，与上年同期持平；生产其它化工产品及精细化学品1999.50吨，较上年同期减少17.8 %；公司全年实现主营业务收入38817.16 万元，较上年同期增加12.4%；实现利润总额2225.62 万元，较上年同期减少34.9%；实现净利润1500.01 万元，较上年同期减少45.38%。

    2003 年公司主营业务收入增加12.4%而净利润下降45.38%的主要原因是：由于国内农资市场疲软，公司产品市场价格基本没有提高（部分品种甚至下降），而同期生产所需的原辅材料价格普遍大幅上升，如苯酚市场价格由0.68 万元/吨上涨至0.93 万元/吨，邻苯二酚由2.0 万元/吨上涨到2.65 万元/吨，纯苯由0.42万元/吨上涨到0.51 万元/吨。报告期内，公司因原辅材料价格上涨因素导致减少利润886.38 万元，因产品价格下降导致减少利润742.44 万元。经营业绩较2002年出现一定幅度的下滑。

    五、湖南海利新股上市以来的二级市场走势

    湖南海利此次配股发行价为5.44元/股，于2003年6月23日在上海证券交易所上市，配股上市当日开盘6.12 元，最高6.23 元，最低6.05 元。截止到回访日，湖南海利最高价为6.28 元，最低价为4.25 元，截止2004 年3 月30 日，收盘价为5.44 元/股。湖南海利配股上市至今，由于受到证券二级市场整体走势疲软的影响，总体走势较弱，为缓步下行调整，但较强于大盘走势。其股价探至低价4.25 元后已企稳上扬，目前基本在5.3 元以上呈稳定盘整态势。

    结合湖南海利上市后的二级市场表现和证券市场整体走势分析，我们认为湖南海利5.44 元/股的发行定价比较合理的。

    六、长城证券内部控制的执行情况

    长城证券严格按照中国证券监督管理委员会2001 年1 月31 日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、安全、有效的内部控制制度。首先，我公司成立了证券发行业务评审小组，并制订了严谨的《证券发行业务评审小组工作规则》。其次，我公司针对投资银行业务进一步加强了内部控制制度的建设和完善，现已建立了较为完善的发行人质量评价体系和项目风险评估体系。第三，我公司重新确立了严格的项目立项、项目中期管理、项目推荐和项目回访监督程序。第四，我公司切实强化了内部审核职能，实行项目审核员负责和巡检相结合的项目审核制度，进一步强化了内核小组成员的责任和义务。

    此外，我公司严格遵循内部防火墙原则，设立投资银行事业部，使公司内部的投资银行部门与研究发展部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面有效隔离，并设置了独立的监察稽核部门进行严格有效的监督，以保证证券发行的公开、公平、公正。

    长城证券在湖南海利配股发行上市期间严格遵守《证券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    为避免同业竞争，保护公司利益，湖南海利控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，截止到回访日，我们没有发现湖南海利高新技术产业集团有限公司从事任何与湖南海利相竞争的业务活动，也没有利用大股东的地位损害湖南海利的利益。

    湖南海利董事会在本次配股前承诺公司2003 年净资产收益率将高于同期银行存款利率，根据公司公布的2003 年年报和湖南开元有限责任会计师事务所股审字（2004）第013 号审计报告及相关财务报告，公司2003 年度净资产收益率为摊薄2.57%，加权2.89%，均高于同期银行存款利率水平。

    湖南海利全体董事在本次配股前承诺不使用配股资金收购控股股东的资产，截止到回访日，我们没有发现公司用配股资金收购收购控股股东的资产的情况。在承销过程中，长城证券未向湖南海利化工股份有限公司提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，公司尚无其他需要说明的问题。

    九、长城证券内核小组对回访情况的总体评价

    我公司委派项目人员对湖南海利进行二次回访，回访中进行了实地考察、与公司管理层、财务等相关部门面谈、调阅、收集书面资料等核查方式。我公司内核小组对湖南海利2003 年配股回访情况及回访报告进行了认真核查，认为回访报告客观反映了发行人发行后当年生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测实现情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述，认为该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特此报告。

    

长城证券有限责任公司

    法定代表人：魏云鹏

    2004年3月30日