特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更部分募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］第49号文核准,公司于2003年5月27日至6月9日采取网上以10：3的比例向老股东配售的方式发行了2239.2922万股,每股发行价5.44元,实际募集资金净额为113991625.94元(扣除发行费用后)。本次配股资金拟投入如下项目：

    1、2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目,总投资6821万元(其中前期启动资金4800万元为2000年国债贴息贷款解决),本次募集资金投入2021万元；

    2、1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目,总投资4818万元；

    3、10000 t/a高品质化学二氧化锰生产装置建设项目,总投资6842万元；

    4、市场营销网络建设项目：总投资4000万元。

    上述项目计划投资总额为22481万元,除苯噻草胺项目以国债贴息贷款4800万元作为前期启动资金外,尚须投资总额为17681万元。由于配股募集资金计划投资额与实际募集资金净额差距较大,故取消“市场营销网络建设项目”,该项目占实际募集资金净额的35.09%,计划投资的4000万元人民币尚未投入。

    继续实施的项目为：1“2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目＂；2“1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目＂；3“10000 t/a高品质化学二氧化锰生产装置建设项目＂。

    公司第四届董事会第四次会议认真讨论了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事李宗成先生授权委托独立董事柳思维先生出席会议并行使表决权。会议以记名投票方式表决,一致通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    二、变更部分配股募集资金投资项目的原因

    按照中国证监会的规定,根据公司2001年年度股东大会和2002年年度审议通过的配股募集资金拟投资项目,公司于2003年5月17日分别在《上海证券报》、《中国证券报》披露了《配股说明书摘要》。由于配股申请实施期间,二级市场发生了重大变化,实际募集资金净额远小于原预计融资额,导致资金缺口过大,原计划投资的4个项目难以全部实施,董事会认为,在不影响公司生产经营正常进行的情况下,按项目的轻重缓急,调整部分配股募集资金项目,是完全必要的,也是可行的。

    为保证公司生产经营的正常进行,同时确保已投入资金的在建项目能尽早建成产生经济效益,必须避免资金过于分散,故决定取消“市场营销网络建设项目”,继续进行＂2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目＂、 ＂1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目＂、 ＂10000 t/a高品质化学二氧化锰生产装置建设项目＂的建设。

    三、变更募集资金投向的有关情况说明

    1、公司四届四次董事会会议应到董事9人,实到8人,独立董事李宗成先生委托独立董事柳思维先生代理出席会议并表决,与会董事对变更部分募集资金投资项目的议案进行了认真的审议,会议以现场投票表决方式,一致通过了变更部分募集资金投资项目的议案。三名独立董事对变更部分募集资金投资项目的可行性和必要性发表了独立意见(独立意见附后)。

    2、公司本次变更部分募集资金投资项目是在原已审批和已公告的投资项目范围内进行的调整,实施的投资项目已获批文,不需办理新的审批手续。

    3、董事会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》还将提交2004年4月15日召开的2003年度股东大会审议。

    四、备查文件

    1、湖南海利化工股份有限公司第三届四次董事会会议决议及经与会董事签字的会议记录。

    2、湖南海利化工股份有限公司2001年度股东大会决议和湖南海利化工股份有限公司2002年度股东大会决议及经与会董事签字的会议记录。

    3、湖南海利化工股份有限公司第四届四次董事会会议决议及经与会董事签字的会议记录。

    4、湖南海利化工股份有限公司第四届二次监事会会议决议及经与会监事签字的会议记录。

    5、湖南海利化工股份有限公司第四届四次董事会会议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    6、湖南海利化工股份有限公司第四届四次董事会经3名独立董事签字的独立董事意见。

    特此公告。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2004年3月10日

    附：

    湖南海利化工股份有限公司

    独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为湖南海利化工股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事,对公司董事会第四届四次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论发表独立意见如下：

    一、本次变更部分募集资金投资项目??放弃“市场营销网络建设项目”投资,是公司董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定,本次变更有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益,也能有效缓解建设资金不足的压力。

    二、本次变更部分募集资金投资项目,不会影响公司生产经营的正常进行,符合公司发展战略的要求,也符合公司和全体股东的利益。

    

独立董事：柳思维、张瑜、李宗成

    2004年3月10日