湖南海利化工股份有限公司第四届二次监事会会议于2004年3月10日在长沙市公司本部召开,应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和公司章程的规定,会议合法有效。

    会议由监事会主席何响英女士主持,审议并一致通过了以下决议：

    1、同意《公司2003年度监事会工作报告》；

    2、同意《公司2003年年度报告及年报摘要》；

    3、同意《公司2003年度财务决算报告》；

    4、同意《公司2003年度利润分配的预案》；

    5、同意《关于修改公司章程部份条款的议案》；

    6、同意《关于续聘会计师事务所及2003年度支付会计师事务所报酬的议案》；

    7、同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    监事会对有关事项发表独立意见如下：

    1、公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规赋予的职权,对公司董事会的决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管人员履责情况等进行了监督,监事会认为,公司内部管理和内部控制制度完善,公司治理情况符合有关规范要求,董事会认真执行了股东大会的各项决议,所作决策正确,公司董事及高管人员在执行公司职务过程中,均能履行诚信勤勉义务,为公司发展、保障股东权益尽职务实地工作。监事会没有发现公司董事、经理班子在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

    2、报告期内,公司财务管理规范,公司2003年度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。湖南开元有限责任会计师事务所出具的标准无保留审计报告是客观公正的。

    3、监事会认为,公司董事会提出的《关于计提八项准备金的议案》切合公司实际经营情况,符合中国证监会证监会计字［2004］1号文件要求和《公司章程》。

    4、2003年,公司实施了2002年度配股议案,实际募集资金净额为11399.16万元,公司严格按照《配股说明书》承诺及项目轻重缓急,进行资金投入建设。由于本次配股募集资金与原预计融资数额相差较大,所募资金尚不能满足前三个项目(2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目、1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目、10000t/a高品质化学二氧化锰生产装置建设项目)的13681万元投资需要,公司董事会经慎重研究后拟放弃“市场营销网络建设项目”投资,并将提请公司股东大会审议。因此,监事会认为,董事会放弃投资“市场营销网络建设项目”是合理可行的,变更程序合法。

    5、报告期内公司以2253.41万元购买了控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司所属面积共计75364.8平方米的一宗土地使用权,该宗土地系本公司下属分公司望城试验工场的生产和办公用地,公司自成立至上市以来一直采用租赁方式使用。该宗土地使用权经湖南万源评估咨询有限公司湘万源评［2003］(估)字第048号《土地估价报告》确认,评估价为2253.41万元。

    公司第四届三次董事会会议审议并表决通过了《关于购置土地营建海利大厦(暂名)的议案》,报告期内公司已支付3000万元土地购置费。

    监事会认为,公司资产收购、出售是在公开、公平、公正的原则下进行的,没有发生内部交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。

    6、公司与海利集团及其关联企业的各项关联交易采取市场公允原则,关联交易价格公平合理,未发现有损害公司利益的情况。

    7、报告期内,公司实现主营业务收入38817.16万元,较上年同期增加12.4%；实现利润总额2225.62万元,较上年同期减少34.9%；实现净利润1500.01万元,较上年同期减少45.38%。主营业务收入增加12.4%而净利润下降45.38%的主要原因是,国内农资市场疲软,公司产品市场价格基本没有提高(部分品种甚至下降),而同期生产所需的原辅材料价格普遍大幅上升。公司因原辅材料价格上涨因素导致减少利润886.38万元,因产品价格下降导致减少利润742.44万元。监事会认为,公司董事会提供的情况是客观真实的,上述解释是合理的。

    特此公告。