湖南海利化工股份有限公司第四届四次董事会会议于2004年3月10日在公司本部召开。会议应到董事9人,实到董事7人,董事朱明德先生授权委托谢惠玲女士、独立董事李宗成先生授权委托独立董事柳思维先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长王晓光先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议：

    一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    三、审议通过了《公司2003年年度报告及年报摘要》；

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》：

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告,公司2003年度实现净利润15000145.86元。根据《公司章程》规定,合并提取法定盈余公积金1305954.84元,合并提取法定公益金652977.41元,加年初未分配利润58248465.13元,本年度可供股东分配的利润为71289678.74元,2003年末公司资本公积金为226992882.72元。

    为确保公司健康可持续发展,经董事会慎重研究决定：拟2003年度利润暂不分配,亦不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《关于为湖南亚华种业股份有限公司贷款提供担保》的议案：

    根据公司生产经营工作的需要,公司董事会于2003年8月8日以传真方式召开了第三届董事会临时会议,会议审议通过了《关于湖南海利化工股份有限公司与湖南亚华种业股份有限公司签订交叉担保框架协议书》的议案。会议决议公告刊载于2003年8月9日《中国证券报》和《上海证券报》。

    根据该协议,公司拟向湖南亚华种业股份有限公司提供5000万元人民币贷款担保,担保期限为半年。

    六、审议通过了《关于计提八项准备金的议案》：

    根据上海证券交易所有关2003年年度报告工作的要求和中国证券监督管理委员会证监会计字［2004］1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》精神,结合公司2003年度的会计报表,现对有关坏帐准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备的计提情况说明如下：

    1、坏帐准备：公司2003年末计提坏帐准备为11791522.55元,比去年度增加2465904.80元。

    2、短期投资跌价准备：公司2003年末计提短期投资跌价准备为1354757.90元,比去年度增加543307.23元。

    3、存货跌价准备：公司2003年末计提存货跌价准备为1116516.65元,比去年度减少831853.39元。

    4、长期投资减值准备：经对公司的长期投资进行清查,未发生可收回金额低于帐面价值的差额,未计提减值准备。

    5、固定资产减值准备：公司2003年末计提固定资产减值准备为35719600.14元,与去年持平。

    6、无形资产减值准备：经对公司无形资产进行清查,未发生可收回金额低于帐面价值的差额,未计提减值准备。

    7、在建工程减值准备：经对公司在建工程进行清查,未发生在建工程项目的损失,未计提在建工程减值准备。

    8、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款,未计提减值准备。

    七、审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》：

    根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要,公司部分下属控股子公司拟在2004年3月20日至2005年3月19日向有关银行提出流动资金贷款或承兑汇票申请。本公司拟为海利贵溪化工农药有限公司提供流动资金贷款担保最高额度为3000万元、拟为湖南海利株洲精细化工有限公司提供流动资金贷款担保最高额度为2000万元、拟为北农(海利)涿州种衣剂有限公司提供流动资金贷款担保最高额度为500万元、拟为湖南海利常德农药化工有限公司提供流动资金贷款担保最高额度为2000万元、拟为湖南海利泵业有限责任公司提供流动资金贷款担保最高额度为1000万元,以上拟为控股子公司担保总额8500万元。公司2003年末累计对外担保余额18250万元,担保总额占公司净资产31.23%,符合中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。

    八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》：

    1、“公司章程第五条”修改为：

    公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号；

    邮编：410007。

    2、“公司章程第一百一十条”修改为：

    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    董事会设立以下专业委员会：提名委员会、薪酬委员会、投资决策委员会、审计委员会,今后随着公司的发展,还将成立相关的专业委员会。同时,依法制订和完善相应的议事规则等规章制度。

    专业委员会作为辅助决策的非常设议事机构,应严格遵守国家法律法规和公司规章制度,直接对董事会负责。

    专业委员会设主任1人,成员若干人,均由董事担任。专业委员会所提议案、会议记录等材料由董事会秘书保存。

    专业委员会讨论决定的议案提交董事会审议,董事会审议表决后,按《公司法》或公司章程的规定,作为董事会的决议或提案,按相关程序执行。

    3、增加：第一百一十二条 董事会应严格审查对外担保事宜,杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议对外担保事项时,要严格审查被担保对象的资信标准,公司不得直接或间接为资产负债率超过70 %的被担保对象提供债务担保。公司对外担保金额不超过公司最近经审计净资产的10 %时,需经董事会全体成员2/3以上签署同意,公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的10 %时需经董事会审议通过后提交股东大会批准。

    公司章程中原第一百一十二条到第二百零七条顺延为第一百一十三条到第二百零八条。

    九、审议通过了关于《投资者关系管理制度》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十、审议通过了《关于调整各专业委员会成员及修改相应议事规则的议案》：

    选举产生的各专业委员会组成如下：投资决策委员会主任王晓光先生,委员朱明德先生、张福山先生；审计委员会主任张瑜先生,委员柳思维先生、徐爱国先生；提名委员会主任李宗成先生,委员徐雅文先生、柳思维先生；薪酬委员会主任柳思维先生,委员谢惠玲女士、李宗成先生。

    十一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》(见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》)；

    十二、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2004年薪酬的议案》：

    公司2000年度股东大会审议通过了关于公司董事、监事及高管人员考核与激励机制、制订了薪酬制度。公司2001年度股东大会根据董事会议案对2000年通过的办法与制度作了修订,并均已作了相应披露。

    公司董事会认为,公司董事、监事及高管人员的考核与激励机制通过近三年实施已逐步完善,起到了积极作用,基本符合公司经营的现状。为了公司的进一步发展,董事会薪酬委员会提议,2004年度薪酬制度保持与2003年度薪酬制度一致。

    十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所及2003年度支付会计师事务所报酬的议案》：

    湖南开元有限责任会计师事务所连续为本公司提供审计服务达10年,董事会决定继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为本公司财务审计的会计师事务所,聘期为一年。2003年度公司支付湖南开元有限责任会计师事务所报酬总额为43万元。

    以上一、二、三、四、八、十一、十二、十三项议案还将提交2003年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定召开2003年度股东大会,具体事项如下：

    (一)会议时间：2004年4月15日上午9：00,会期半天。

    (二)会议地点：长沙市长信大酒店

    (三)会议议程：

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2003年年度报告及年报摘要》；

    5、审议《公司2003年度利润分配预案》；

    6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    7、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

    8、审议《关于公司董事、监事及高管人员2004年薪酬的议案》；

    9、审议《关于续聘会计师事务所及2003年度支付会计师事务所报酬的议案》。

    (四)出席会议对象：

    截止2004年4月2日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    (五)参加会议方法：

    (1)请符合上述条件的股东或代理人(代理人不必是股东)于2004年4月12--13日(8：30？11：30,15：00？17：00)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

    (2)会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2004年3月10日