重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司购买湖南海利高新技术产业集团有限公司(以下简称海利高新集团公司)的土地使用权。

    关于此项关联交易表决：按照相关法律法规及公司章程的规定,对此项关联交易表决时,本公司关联董事回避了表决。

    本次关联交易对于确保本公司正常生产经营,以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。

    一、关联交易概述：

    本公司于2003年9月19日与海利高新集团公司签署了《土地使用权转让合同》,合同约定本公司受让海利高新集团公司土地使用权。

    上述交易中海利高新集团公司为本公司第一大股东,持有本公司占总股本45.67%*+的国有法人股份,为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,上述交易构成关联交易。

    公司第三届董事会第十二次会议于2003年9月22日以通讯表决方式召开,公司关联董事按规定回避了关联交易议案的表决,会议审议通过了上述关联交易。公司独立董事柳思维先生、李宗成先生就本次关联交易的表决程序和公允性发表了独立意见。

    董事会一致认为,上述关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及其它股东利益的内容和条款。

    二、关联方介绍：

    海利高新集团公司为湖南省政府国有独资有限责任公司,公司注册资本为14628万元,公司法定代表人为朱明德。

    公司经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、生产、销售；开展技术转让、技术服务及咨询、化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务。

    交易双方的关联关系,海利高新集团公司持有湖南海利国有法人股117054016股,占总股本的45.67%*+,是湖南海利的控股股东。

    三、本次关联交易标的的基本情况：

    本公司与海利高新集团公司签署《土地使用权转让合同》,本公司受让根据合同所述土地面积75364.8.平方米的1宗土地使用权。

    四、本次关联交易合同的主要内容和定价政策：

    1、签约方的法定名称

    出让方：湖南海利高新技术产业集团有限公司

    受让方：湖南海利化工股份有限公司

    2、合同签署日期：2003年9月19日

    3、关联交易及其目的的简要说明：

    湖南海利化工股份有限公司的分公司望城试验工场生产和办公用地使用权属海利高新集团公司所有。自本公司成立至上市以来,一直采用租赁的方式使用该部分土地使用权。为规范本公司与控股股东的关系,保证本公司生产所需的经营用地,确保本公司稳定、快速及可持续发展,本公司须购买长期租赁的该部分土地使用权,经双方友好协商,就该土地使用权转让达成协议。

    4、交易标的：

    转让标的为面积共计75364.8.平方米的1宗土地使用权。

    5、定价依据及交易价格：

    根据湖南万源评估咨询有限公司湘万源评?2003?(估)字第048号《土地估价报告》(全文详见上交所网站www.sse.com.cn)对该宗面积为75364.8.平方米的土地的评估价为2253.41万元(评估基准日为2003年8月31日),双方协商以该评估价作为定价依据,确定以2253.41万元作为本次土地使用权的转让价格。

    6、支付方式：

    自合同生效后,受让方将全部转让款2253.41万元支付给出让方。出让方在受让方付款后的10个工作日内完成土地使用权过户手续。

    7、土地使用权的过户：

    鉴于本公司与海利高新集团公司签订了《土地租赁合同》,已于2003年9月19日前实际使用本合同项下的土地,本次转让无需再行交付。出让方应在受让方付款后的10个工作日内完成有关土地使用权过户手续。

    8、其它：

    双方按照国家有关法律、法规的规定支付因办理土地使用权过户手续应当向有关部门缴纳的税、费。国家法律、法规没有规定的,由双方平均分担。

    9、合同生效：

    合同尚须公司独立董事发表独立意见,公司独立财务顾问发表独立财务顾问意见,并经双方董事会审议通过后生效。

    五、进行上述关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

    本公司转让海利高新集团公司的土地使用权是公司正常生产经营的需要,董事会认为此项交易有利于规范本公司与控股股东的关系,有利于公司稳定、快速及可持续发展,符合公司及股东的利益。此次交易按照国家有关政策法规进行,交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益的内容和条款,体现了公平、公正的原则。

    六、独立董事意见：

    本公司独立董事柳思维先生、李宗成先生于9月22日发表独立董事意见,认为″公司董事审议本次关联交易的议案时,公司关联董事回避了表决,董事会表决程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。本次关联交易取湖南万源评估咨询有限公司对交易标的的评估值为转让价格,交易价格公允,没有损害公司及股东的权益、体现了公平、公正的原则,有利于公司稳定、快速和可持续发展,同意上述关联交易。″

    七、独立财务顾问意见(全文详见上交所网站www.sse.com.cn)：

    (一)本次交易的合法性

    本独立财务顾问认真审阅了有关各方提供的相关资料,对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,认为本次关联交易程序符合相关法律法规的规定。

    (二)本次交易的公允性

    湖南海利本次受让海利集团土地使用权,已聘请湖南万源评估咨询有限公司对交易标的进行评估,交易双方以经湖南省国土资源厅备案的湘万源评?2003?(估)字第048号土地估价报告书的评估值2253.41万元作为交易价格。本独立财务顾问认为本次交易是公允的,没有损害湖南海利股东的利益。

    (三)本次交易的合理性

    本次交易前,湖南海利一直租用海利集团本宗土地,影响了相关资产的完整性。交易完成之后,将有利于湖南海利的规范运作,增强资产的完整性和独立性,减少湖南海利和海利集团之间租赁土地的关联交易,有利于公司的长远发展。且本次交易为一次性交易,不会在湖南海利和海利集团之间带来持续关联交易或同业竞争。

    八、备查文件：

    1、《土地使用权转让合同》；

    2、《土地估价报告》；

    3、本公司第三届十二次董事会会议决议；

    4、本公司第三届九次监事会会议决议；

    5、独立董事柳思维先生、李宗成先生签字的独立董事意见；

    6、《独立财务顾问报告》。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2003年9月23日

    湖南海利化工股份有限公司独立董事意见

    关于董事会审议公司转让湖南海利高新技术产业集团有限公司土地使用权的议案事宜,本独立董事发表意见如下：

    公司董事会审议本次关联交易的议案时,公司关联董事回避了表决,董事会表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易取湖南万源评估咨询有限公司对交易标的的评估值为转让价格,交易价格公允,没有损害公司及股东的权益,体现了公平、公正的原则,有利于公司稳定、快速和可持续发展。同意上述关联交易。

    

独立董事(签名)：柳思维李宗成

    2003年9月22日