重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南海利化工股份有限公司第三届十二次(临时)董事会会议于2003年9月22日以通讯表决方式召开。会议应到董事15人,实到董事15人,会议由董事长王晓光先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票方式表决,审议通过以下决议：

    一、审议通过了《关于公司购买土地使用权的议案》：

    本公司的分公司望城试验工场生产和办公用地使用权属湖南海利高新技术产业集团有限公司所有,本公司自成立至上市以来一直采用租赁方式使用该部分土地使用权。湖南海利高新技术产业集团有限公司持有本公司国有法人股11705.4016万股,占公司总股份的45.67%,为本公司的控股股东。为规范本公司与控股股东的关系,保证本公司生产所需的经营用地,确保公司稳定、快速和可持续发展,本公司决定购买该部分土地使用权。湖南海利高新技术产业集团有限公司愿意出让该部分地土使用权,该土地使用权经湖南万源评估咨询有限公司湘万源评[2003](估)字第048号《土地估价报告》确认交易标的为面积共计75364.8平方米的一宗土地使用权,评估价为2253.41万元。经交易双方协商,以该评估价作为定价依据,确定以2253.41万元作为本次土地使用权的转让价格。

    上述交易为关联交易,对此项关联交易表决时,公司关联董事回避了对该议案的表决。公司独立董事柳思维先生、李宗成先生就上述关联交易发表了独立意见。会议审议通过了上述关联交易。

    二、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占总表决票数的100%,审议通过了《关于签订交叉担保框架协议书的议案》：

    湖南安塑股份有限公司系深圳证券交易所上市公司,证券简称″安塑股份″,证券代码000156,法定代表人肖贤辉,与本公司不存在关联关系。

    本公司与湖南安塑股份有限公司交叉担保框架协议书主要内容如下：

    1、交叉担保期限暂定壹年,起始日为本协议签订日。

    2、本协议仅适应于双方在银行贷款的担保,担保总金额为人民币伍仟万元整。具体担保时,按对等原则,以银行核定担保额为准。担保的方式,在银行同意的前提下,尽量采用一般保证。担保的实施采用每笔一签方式,依具体签署的担保合同(文件)作为承担担保责任的依据。同时贷方须提供反担保。

    3、借款方应按银行贷款协议使用贷款,不得转移用途,并按时归还,如需展期应提前15天通知担保方,未经担保方同意办理展期手续的,担保方不再承担担保责任。

    4、借款方应将担保合同(原件)返回给担保方,并将借款合同提供给担保方,同时为加强担保方的相互了解,借款方应提供贷款期间的财务会计报表。如任何方发现对方财务法律状况恶化,继续提供担保将会造成重大损失时,可暂停本协议的执行,待重大不利情形消失后,可恢复执行。

    5、双方在对外的信息披露中,对每一具体担保事宜应按相同口径,同时披露的原则进行。

    6、双方各自与银行签署的具体贷款合同中的担保事项均不得违背本协议中约定的原则和条件。

    7、本协议未尽事宜,均按国家有关法律、法规的规定办理。

    特此公告！