重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南海利化工股份有限公司第三届十一次董事会会议于2003年8月24日在公司本部会议室召开。会议应到董事15人,实到董事12人,董事石峰先生和董事徐爱国先生授权委托董事王晓光先生、独立董事柳思维先生授权委托独立董事李宗成先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长王晓光先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议：

    一、审议通过了《公司2003年半年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2003年半年度财务工作报告及半年度利润分配预案》：

    公司2003年上半年度实现净利润9,908,198.86元,扣除应计提法定盈余公积金和法定公益金1,486,229.83元(含子公司预计数,中期报表未计提),加年初未分配利润58,248,465.13元,期末可供股东分配利润66,670,434.16元。上半年因配股增加资本公积股票溢价91,598,703.94元,加年初资本公积134,927,565.78元,期末资本公积为226,526,269.72元。

    公司2003年中期不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

    三、审议通过了《公司2003年半年度报告及半年度报告摘要》；

    四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

    1、公司章程第六条修改为：公司注册资本为人民币25631.4098万元；

    2、公司章程第二十条修改为：公司股本结构为：普通股25631.4908万股,其中发起人持有12547.5286万股,其他内资股股东持有13083.8812万股。

    3、公司章程第一百零七条修改为：董事会由9名董事组成(至少包括三分之一独立董事),设董事长1人,副董事长1人。

    4、公司章程第一百四十八条修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名,监事会主席不能履行职权时,由该监事会主席指定一名监事代行其职权。

    五、审议通过了《关于签订交叉担保框架协议的议案》：

    本公司与湖南投资集团股份有限公司交叉担保框架协议书主要内容如下：

    1、交叉担保期暂定壹年,起始日为本协议签定日。

    2、本协议仅适应于双方在银行贷款担保,担保最高额度为人民币贰亿元整。具体担保时,按对等原则,以银行核定担保额为准。担保的方式,在银行同意的前提下,尽量采用一般保证。担保的实施采用每笔一签方式,依具体签署的担保合同(文件)作为承担担保责任的依据。

    3、借款方应按银行贷款协议使用贷款,不得转移用途,并按时归还,如需展期应提前15天通知担保方,未经担保方同意办理展期手续的,担保方不再承担担保责任。

    4、借款方应将担保合同(原件)返回给担保方,并将借款合同提供给担保方,同时为加强担保方的相互了解,借款方应提供贷款期间的财务会计报表。如任何方发现对方财务法律状况恶化,继续提供担保将会造成重大损失时,可暂停本协议的执行,待重大不利情形消失后,可恢复执行。

    5、双方在对外的信息披露中,对每一具体担保事宜应按相同口径,同时披露的原则进行。

    六、审议通过了《关于购置海利公司办公楼的议案》,授权公司总经理执行；

    七、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：

    按照《公司章程》关于董事候选人提名程序的规定,向董事会提出的董事候选人共9名,经董事会审议决定,同意提名王晓光、朱明德、张福山、徐爱国、谢惠玲、徐雅文、柳思维、李宗成、张瑜为公司第四届董事会董事候选人,其中柳思维、李宗成、张瑜为独立董事候选人。

    二名独立董事对董事会提名的董事候选人表示同意。

    董事(含独立董事)候选人简介见附件二,独立董事候选人声明见附件三,独立董事提名人声明见附件四。

    独立董事候选人资格尚须报中国证监会审核。

    第四、五、七项议案须提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    八、审议通过了《关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定召开公司2003年度第一次临时股东大会,具体事项如下：

    一 会议时间：2003年10月9日上午9:00,会期半天。

    二 会议地点：长沙市长信大酒店

    三 会议议程：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于签订交叉担保框架协议的议案》；

    3、审议《关于董事会换届选举的议案》；

    4、审议《关于监事会换届选举的议案》。

    四 出席会议对象：

    截止2003年9月24日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书(″授权委托书″见附件一)代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    五 参加会议方法：

    1、请符合上述条件的股东或代理人于2003年10月8日(8:30-11:30,15:00-17:00)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到湖南省长沙市芙蓉中路399号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

    2、会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    附件一：授权委托书

    附件二：公司第四届董事会董事(含独立董事)候选人简介

    附件三：独立董事候选人声明

    附件四：独立董事提名人声明

    附件五：公司第四届监事会监事候选人简介

    特此公告！

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2003年8月24日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代理本人出席湖南海利化工股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(签字)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    持股数：股

    受托人姓名(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2003年月日

    附件二：

     湖南海利化工股份有限公司第四届董事会董事候选人简介

    王晓光先生：46岁,研究员。王先生毕业于浙江大学,曾任湖南化工研究院室主任、副院长,现任湖南化工研究院院长,同时担任中国化学会理事、湖南省化学化工学会理事长、湖南省属企业家协会副会长、湖南大学、湖南师范大学兼职教授。获湖南省首届青年化学化工奖、国家发明四等奖和三项国家发明专利,1995年被评为湖南省优秀中青年专家,2000年国家人事部专家服务中心聘任为专家顾问委员,享受政府特殊津贴。现任本公司董事长。

    朱明德先生：57岁,高级政工师。朱先生毕业于解放军通讯兵学院,曾在空军雷达兵任副参谋长、副团长,湖南化工研究院党委书记,本公司第一届监事会监事、监事会主席。现任湖南海利高新技术产业集团公司董事长、本公司副董事长。

    张福山先生：48岁,高级工程师。张先生毕业于大连工学院,曾任湖南化工研究院工程师、人事处处长、试验一场党总支书记、湘港合资深圳湘发化工有限公司副总经理、科湘公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司董事、总经理。

    徐爱国先生：48岁,徐先生毕业于武汉大学,曾任湖南省计委处长。现任湖南省国际经贸发展公司总经理、本公司董事。

    谢惠玲女士：48岁,高级工程师。谢女士毕业于中南工业大学,曾任湖南化工研究院计量仪表室、计算中心高级工程师、党支部书记、本公司人事部经理、公司监事会监事。现任湖南海利高新技术产业集团公司董事、副总裁,本公司董事。

    徐雅文先生：48岁,高级工程师。徐先生毕业于清华大学,曾任国家计委科技司攻关处副处长、处长。现任北京信泰珂科技发展中心总裁、本公司董事。

    柳思维先生：57岁,教授。1970年毕业于中国人民大学贸易经济专业本科。曾任湖南商学院贸易经济系主任、工商管理系主任,现任湖南商学院科研处处长、经济管理研究所所长、湖南省级重点学科--企业管理学科建设首席责任教授。兼任全国高等院校商业经济教研会副会长、湖南省经济学会副会长等职。柳先生在多种国家级、省级报刊发表论文240多篇,主撰公开出版的著述16部,各类获奖成果30多项,获全国优秀教师、湖南省优秀理论工作者、湖南省先进工作者称号,享受国务院特殊津贴。现任本公司独立董事。

    李宗成先生：64岁,教授级高工。1965年毕业于南开大学化学系本科。1984-1987年曾被派赴加拿大不列颠哥伦比亚大学进修。曾任沈阳化工研究院研究室主任、副总工程师、副院长等职。现担任中国化工学会理事、农药专业委员会执行理事长、《农药》期刊主编、国家科技部南方农药创制中心首席顾问、国家农药工程研究中心(沈阳)项目主任。李先生曾获多项国家、省、市科技进步奖,获多项专利,其中一项获金奖,多次在《农药》及国际植保会上发表论文,获国家级中青年专家称号,享受政府特殊津贴。现任本公司独立董事。

    张瑜先生：60岁,1967年毕业于湖南财贸学院会计系本科。高级会计师,中国注册会计师。

    张先生曾任邵阳行署财办副主任、西藏自治区财政厅副处长、处长。湖南省财政科研所所长、湖南省财政学会秘书长、湖南省信托投资公司副董事长兼总经理、湖南省财政厅总会计师、湖南省总会计师协会会长、湖南省注册会计师协会副会长等职。2003年6月退休。

    独立董事候选人资格尚须报中国证监会审核。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2003年8月24日

    附件三：

     湖南海利化工股份有限公司独立董事候选人声明：

    声明人柳思维、李宗成、张瑜,作为湖南海利化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南海利化工股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南海利化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人(签字)：柳思维、李宗成、张瑜

    2003年8月24日于湖南长沙市

    附件四：

     独立董事提名人声明：

    提名人湖南海利化工股份有限公司董事会现就提名柳思维先生、李宗成先生、张瑜先生为湖南海利化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南海利化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简介表见附件二：湖南海利化工股份有限公司第四届董事会董事候选人、第四届监事会监事候选人简介),被提名人已书面同意出任湖南海利化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(见附件三：湖南海利化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南海利化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南海利化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南海利化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南海利化工股份有限公司董事会

    2003年8月24日于湖南长沙市

    附件五：

     湖南海利化工股份有限公司第四届监事会监事候选人及职工监事简介

    1、监事候选人：

    何响英女士：48岁,副研究员。何女士毕业于中南工业大学,曾任湖南化工研究院选矿研究室主任、人事处长、工会主席,本公司工会主席兼人事部经理、第一、二届董事。现任本公司监事会主席。

    王康路先生：44岁,高级工程师,王先生毕业于武汉水利电力大学,曾任湖南省电力试验研究所办公室主任、所长助理。现任湖南省电力试验研究所副所长、湖南省电力高新技术开发总公司总经理,本公司董事。

    2、职工监事：

    刘新英先生：52岁,大专文化,曾任岳化总厂树脂厂党委秘书,省石化局办公室副主任,人教处副处长,老干办主任。现任本公司工会主席,本公司监事。

    

湖南海利化工股份有限公司监事会

    2003年8月24日