湖南海利化工股份有限公司第三届九次董事会会议于2003年3月10日在江西海利贵溪化工农药有限公司召开。会议应到董事15人,实到董事15人。会议由董事长王晓光先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司2002年度财务报告》。

    三、审议通过了《公司2002年年度报告及年报摘要》。

    四、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》：

    公司2002年度实现净利润27462176.59元,合并子公司提取的法定盈余公积金为2368708.23元；合并子公司提取的法定公益金为1184354.11元,加年初未分配利润39017774.40元,本年度可供股东分配的利润为62926888.65元；2002年末公司资本公积金为134927565.78元。

    按照2001年年报中公司对2002年的利润分配政策,董事会决定,本年度公司拟以2002年末总股本233921176股为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利0.20元(含税)的分配预案,共计派发现金红利4678423.52元。实施分配后,剩余未分配利润为58248465.13元,结转至下一年度；本次不进行资本公积金转增股本。

    公司2002年度利润分配预案须经股东大会审议通过后生效。

    五、审议通过了《关于将2002年度配股决议有效期延长一年的议案》。

    为了保证本次配股工作能继续顺利进行,董事会决定将2001年度股东大会通过的《公司2002年度配股预案》中配股有效期延长一年,即从2003年4月21日延至2004年4月21日。

    六、审议通过了《关于前次募集资金使用及效益情况的说明的议案》。(见附件一)

    七、审议通过了《审议公司总经理工作细则的议案》。(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    八、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则条款的议案》。(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    九、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2003年薪酬的议案》。

    董事会薪酬委员会提议,2003年度薪酬制度保持2002年度薪酬制度不变。

    十、审议通过了《关于续聘会计师事务所及上年度所付报酬的议案》。

    湖南开元有限责任会计师事务所连续为本公司提供审计服务达9年,董事会决定继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为本公司财务审计的会计师事务所,聘期为一年。2002年度公司支付会计师事务所报酬总额为94万元,其中：2002年半年度财务审计费用为45万元,2002年年度财务审计费用及《前次募集资金使用情况专项报告》共49万元。

    以上一、二、四、五、六、八、九、十项议案还将提交2002年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于公司高管人事变动的议案》。

    1、因工作变动,同意彭书国先生不再担任公司副总经理；

    2、因工作变动,同意沙镇龙先生不再担任本公司总会计师,经总经理提名,聘任其为公司副总经理；

    3、经总经理提名,聘任刘全香先生为公司总会计师。(个人简历见附件二)

    十二、审议通过了《关于委任公司证券事务代表的议案》。

    董事会委任杨雄辉先生为公司证券事务代表。(个人简历见附件二)

    十三、审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定召开2002年度股东大会,具体事项如下：

    (一)会议时间：2003年4月13日上午9：00,会期半天。

    (二)会议地点：长沙市长信大酒店

    (三)会议议程：

    1、审议公司董事会工作报告；

    2、审议公司监事会工作报告；

    3、审议公司财务报告；

    4、审议2002年度公司利润分配预案；

    5、审议关于修改公司董事会议事规则条款的议案；

    6、审议关于公司董事、监事及高管人员2003年薪酬的议案；

    7、审议关于续聘会计师事务所及2002年度支付会计师事务所报酬的议案；

    8、审议关于前次募集资金使用及效益情况的说明的议案；

    9、审议关于延长公司配股有效期的议案。

    (四)出席会议对象：

    截止2003年4月4日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    (五)参加会议方法：

    (1)请符合上述条件的股东或代理人于2003年4月11--12日(8：30-11：30,15：00-17：00)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到湖南省长沙市芙蓉中路399号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。(授权委托书见附件三)

    (2)会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2003年3月10日