每日必读湖南海利化工股份有限公司第三届七次董事会会议于2002年8月5日于公司会议室召开。会议应到董事15人,实到董事13人,傅向升董事授权委托王晓光董事、独立董事李宗成授权委托独立董事柳思维出席会议并行使表决权,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议：
一、审议通过了《公司2002年半年度董事会工作报告》。
二、审议通过了《公司2002年半年度财务工作报告》。
三、审议通过了《公司2002年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
公司2002年上半年实现净利润16040306.64%元,加上一年度结转的未分配利润39792382.38元,实际可供股东分配的利润为55832689.02元；依据公司2001年度股东大会制订、公告的公司2002年度利润分配预案,公司2002年中期不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了《公司2002年半年度报告及半年度报告摘要》。
五、审议通过了《关于审议＜董事会议事规则＞（修订稿）的议案》。
六、审议通过了《关于合资组建海利泵业有限责任公司的议案》。
公司拟与长沙长河泵业有限公司等合资组建海利泵业有限责任公司。长河泵业有限公司系原长沙泵厂改制而成,是经湖南省科委认证的民营科技型企业。经初步协商,由合资方共同出资组建海利泵业有限责任公司,公司注册资本初定为1500万元人民币。长沙长河泵业有限公司等企业出资合计不超过700万元人民币,其出资最高可占海利泵业有限责任公司总股份的46.67%；本公司以现金800万元人民币出资,占海利泵业有限责任公司总股份的比例不少于53.33%。董事会授权公司总经理具体实施、办理与合资组建海利泵业有限责任公司的相关各项事宜。正式签订合资合同后,公司董事会将按规定及时予以公告披露。
七、审议通过了《关于公司信息披露管理制度的议案》。
八、审议通过了《关于成立董事会审计委员会和完善其他委员会的议案》。
九、审议通过了《关于公司与湖南投资集团股份有限公司签订＜交叉担保框架协议书＞的议案》：
湖南海利化工股份有限公司与湖南投资集团股份有限公司（无关联关系）为提高资金运作效率,经双方充分协商,甲、乙双方就交叉担保事宜达成一致,特签订本框架协议。
1、交叉担保期暂定壹年,起始日为本协议签定日。
2、本协议仅适应于双方在银行贷款担保,担保最高额度为人民币贰亿元整。具体担保时,按对等原则,以银行核定担保额为准。担保的方式,在银行同意的前提下,尽量采用一般保证。担保的实施采用每笔一签方式,依具体签署的担保合同（文件）作为承担担保责任的依据。
3、借款方应按银行贷款协议使用贷款,不得转移用途、并按时归还,如需展期应提前15天通知担保方,未经担保方同意办理展期手续的,担保方不再承担担保责任。
4、借款方应将担保合同（原件）返回给担保方,并将借款合同提供给担保方,同时为加强担保方的相互了解,借款方应提供贷款期间的财务会计报表。如任何方发现对方财务法律状况恶化,继续提供担保将会造成重大损失时,可暂停本协议的执行,待重大不利情形消失后,可恢复执行。
5、双方在对外的信息披露中,对每一具体担保事宜应按相同口径、同时披露的原则进行。
6、双方各自与银行签署的具体贷款合同中的担保事项均不得违背本协议中约定的原则和条件。
7、本协议未尽事宜,均按国家有关法律、法规的规定办理。
8、本协议一式肆份,双方各执两份,具有同等法律效力。
9、本协议书待股东大会审议通过后并经双方盖章和双方法定代表人或授权代表人签字之日起生效。
十、审议通过了《关于聘请2002年半年度审计机构及其报酬的议案》：决定继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为公司2002年半年度审计机构,审计费用为45万元。
十一、审议通过了《关于以通讯表决方式召开2002年度临时股东大会的议案》。
(一)会议时间：2002年9月7日
(二)会议方式：以通讯表决方式召开
(三)会议议程：
1、审议公司《董事会议事规则》（见www.sse.com.cn）；
2、审议公司《监事会议事规则》（见www.sse.com.cn）；
3、审议公司《信息披露管理制度》（见www.sse.com.cn）；
4、审议关于公司与湖南投资集团股份有限公司签订《交叉担保框架协议书》的议案。
(四)出席会议对象
截止2002年8月23日15：00证券交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人持授权委托书及代理人身份证参加表决。
(五)表决办法
1、以通讯方式表决。
2、请参加表决的股东在2002年9月7日17：00前将″通讯表决票″邮寄、传真或专人送达湖南佳境律师事务所,信封或传真上请注明″表决票″字样,逾期作放弃表决权处理。
3、个人股股东请将本人身份证、股东帐户卡复印件随″通讯表决票″一并邮寄、传真或专人送达湖南佳境律师事务所。
4、法人股股东请将法定代表人身份证、法定代表人资格证明、股东帐户卡、企业法人营业执照复印件随″通讯表决票″一并邮寄、传真或专人送达湖南佳境律师事务所。
法人股股东的″通讯表决票″应由法定代表人签字,法定代表人授权他人签字时,应提供授权委托书和被授权人身份证复印件,否则作无效票处理。
湖南佳境律师事务所将对本次临时股东大会的全过程进行见证。
(六)注意事项：
1、本公司不接受上述表决方式以外的其他任何表决方式；
2、参加表决的股东请按″通讯表决票″上载明的要求用正楷填写″通讯表决票″,字迹不清楚或未按要求填写的″通讯表决票″作无效票处理。
七 湖南佳境律师事务所地址：湖南省长沙市建湘南路162号
凤凰大厦南栋B座1097室
罗光辉李娓明收
邮政编码：410005
联系电话：0731-44308094448729
传真：0731-4430809
特此公告！
湖南海利化工股份有限公司董事会
2002年8月5日
