每日必读东北证券有限责任公司
二○○二年四月十五日
中国证券监督管理委员会：
2000年1月25日,湖南海利化工股份有限公司（以下简称″公司″或″湖南海利″ ）第二届七次董事会审议通过了2000年增资配股预案；2000年3月9日,公司1999 年 度股东大会审议通过了该次配股方案, 并授权董事会全权办理与该次配股相关的事 宜。该方案经中国证监会长沙证券监管特派员办事处长特办字[2000]15号文初审同 意,中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]58号文核准实施。
2000年7月5日,湖南海利配售发行人民币普通股1419.9273万股, 每股面值人民 币1.00元,配股价格为每股人民币9.50元。此次发行募集资金总额为13489.30975万 元,其中货币资金10866.00975万元,非货币资金2623.30万元。该次配股发行费用总 额为491万元,扣除非货币资金2623. 30 万元和发行费用后 , 实际募集货币资金为 10375.00975万元。
东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券“）担任湖南海利此次配股的主 承销商。湖南海利2001年年度报告于2002年3月20日公告。
根据中国证监会证监发[2001]48号文的要求, 东北证券投资银行部项目人员于 2001年8月6日至8月8日对湖南海利进行了回访,并于2001年8月20日在《上海证券报》 上予以公告。2002年4月8日至2002年4月10日,我公司项目人员按规定进行了二次回 访。回访中,东北证券项目人员在尽职调查的基础上,核查了湖南海利的相关已公告 和未公告的内部证明文件及证言, 会计师出具的《审计报告》和《前次募集资金专 项报告》及律师出具的《法律意见书》等外部资料。现将回访情况公告如下：
一、公司募集资金使用情况
湖南海利2000年配股共计募集货币资金10866.00975万元,扣除发行费用491 万 元,实际募集资金10375.00975万元。现将湖南海利募集资金的使用及相关情况如下：
（一）根据配股说明书的承诺,湖南海利募股资金投向如下：
1.投资2990万元用于年产500吨90%好安威原药生产装置技术改造项目；
2.投资2505万元用于年产1000吨35% 好安威杂交水稻种子处理剂生产装置技术 改造项目；
3.投资1976万元用于年产1000吨邻仲丁基酚生产装置技术改造项目；
4.投资2181万元用于年产1000吨嘧啶磷原油生产装置技术改造项目；
5.剩余募集资金723.00975 万元用作新产品推广与销售网点建设及补充流动资 金。
（二）湖南海利募集资金的具体使用情况
1.湖南海利前次募集资金实际投资情况
（1）投资2990万元用于年产500吨90% 好安威原药生产装置技术改造项目：截 止2001年末该项目实际投入2557.04万元,已完工尚未验收, 实际投资比计划投资节 余432.96万元。
（2）投资2505万元用于年产1000吨35%好安威杂交水稻种子处理剂生产装置技 术改造项目：截止2001年末该项目实际投入1860.33万元,完成了计划投资额的 74 .26%。
（3）投资1976万元用于年产1000吨（实际形成1500 吨生产能力）邻仲丁基酚 生产装置技术改造项目：截止2001年末该项目实际投入2455.79万元 ,已完工验收, 完成了计划投资额的124.28%,超支479.79万元（由前次募集资金调剂投入）。
（4）投资2181万元用于年产1000 吨嘧啶磷原油生产装置技术改造项目：截止 2001年末该项目实际投入1854.84万元,完成了计划投资额的85.05%。
（5）剩余募集资金723.00975万元用作新产品推广与销售网点建设及补充流动 资金：截止2001年末该项目实际投入774.72万元,完成了计划投资额的107.15%, 超 支51.71025万元（由前次募集资金调剂投入）。
自2001年12月31日起至2002年3月31日止,公司的募集集资金投资情况如下：
（1）好安威种子处理剂生产装置技改项目新增投资18.12万元, 累计完成投资 1878.45万元。
（2）嘧啶磷原油生产装置技改项目新增投资103.19万元,累计完成投资 1958 .03万元。
2.前次募集资金项目的效益情况：
（1 ）投资好安威原药生产装置技改项目在《配股说明书》上承诺项目建设期 为2年,投资回收期4.3年,目前已完工未验收；报告期内已生产好安威原药14.50吨, 实现销售收入182万元,实现利税45.8万元。
（2 ）投资好安威种子处理剂生产装置技改项目在《配股说明书》上承诺项目 建设期为2年,投资回报期为3.85年,应于2002年内完成,目前尚在建设中。
（3 ）投资邻仲丁基酚生产装置技改项目在《配股说明书》上承诺项目建设期 为2年,投资回收期为5.7年,目前已完工验收；2001年度已生产邻仲丁基酚893吨,实 现销售收入1121.75万元,实现利税417.9万元。
（4 ）投资嘧啶磷原油生产装置技改项目在《配股说明书》上承诺项目建设期 为2年,投资回收期4.83年,应于2002年内完成,目前尚在建设中。
（5）投资新产品推广与销售网点建设项目由于是公司间接受益项目,故无法准 确确认效益情况。
前次募股资金实际到位10375.00975万元,计划投入10375. 00975 万元。 截止 2002年3月31日,实际投入9624.03万元,剩余募集资金750.97975万元。
（三）关于募集资金使用情况的说明
截止2001年12月31日,湖南海利2000 年配股募集资金承诺的投资项目没有发生 变更。由于部分项目存在超支或节余现象, 故募集资金投资项目之间存在调剂使用 的问题。该调剂行为分别经公司2001年7月29日的董事会、2001年8月31日的股东大 会和2002年3月18日的董事会审议确认并在《上海证券报》予以公告。
二、公司资金管理情况
湖南海利为了加强公司对货币资金的内部控制和管理,保证货币资金的安全,特 制定了《湖南海利化工股份有限公司货币资金审批管理办法》（湘海化199742 号）；募集资金集中存放于长沙市工行东塘支行,帐号为1901009009000266355。
公司与控股股东之间存在正常的资金往来, 双方存在技术转让和委托代理原材 料和产成品的往来结算关系。经核查, 东北证券项目人员未发现公司将募集资金用 于委托理财,未发现公司资金被控股股东占用的情况,也未发现公司为控股股东及个 人提供担保的情况。
三、公司盈利预测实现情况
公司2000年配股没有进行盈利预测。根据公司2001年年报, 公司配股完成后的 2001年度扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率为4.80%,超过同期银行存款 利率（一年期2.25%）的水平。
四、公司业务发展目标实现情况
根据公司2000年年报,2001年,公司总的工作思路是：进一步加强公司法人治理 结构建设,加大产业结构和产品结构调整,积极推进技术进步,严格生产经营管理,计 划全年生产农药原药4025吨,农药制剂8400吨,其它化工产品及精细化工产品2670吨, 生产经营的重点是放在优化品种结构上,适时淘汰部分效益不高的产品,从而提升公 司产品的科技含量,提高公司经济效益,实现主营业务收入37000万元,利润增长8%左 右。2001年,公司不断完善法人治理结构,部分募集资金投资项目提前完工进入试生 产阶段并取得了一定的经济效益,调整了产品结构；公司全年生产农药原药5078.39 吨,农药制剂9499.88吨,其它化工产品及精细化工产品1831吨,基本实现了生产计划； 受市场产品价格及政策等因素影响,公司2001年度完成主营业务收入30038.64万元, 实现主营业务利润7273.53万元,实现净利润2204.05万元,分别比上年下降了9.8%、 10.7%和20%。
五、公司新股上市以来的二级市场走势
公司前次配股可流通部分自2000年8月7日上市流通以来,股价走势良好。 配售 发行的流通股上市当日收盘价为24.20元。公司2000年10月23日实施了每10股转增5. 1股的方案。受大盘持续低迷的影响,2001年8月7日瞬间最低价为5.91元； 2002年4 月8日收盘价为8.18元。从总体上看,湖南海利股票的配售价格相对合理, 股票的市 场适销性分析和实际情况基本相符。
六、东北证券内部控制的执行情况
东北证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与承销业务相关的 业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门在 信息、人员、办公地点等方面隔离；设置了独立的稽核部,实施了有效的内部稽核。 湖南海利配股发行前后未有内幕交易和操纵市场行为。
随着核准制实施,加大了主承销商的风险和责任 ,东北证券增设了风险控制办, 充实了投资银行项目审核部的力量,规范证券发行内核小组的组织程序,并制定了发 行人质量评价体系、投资银行业务工作规则等一系列内部控制制度, 对东北证券所 承担的项目从立项开始,到向中国证监会推荐及发行上市,建立起规范的工作规程和 业务流程,有效地控制和降低了证券发行与承销风险。
东北证券在湖南海利配售的股票发行前后,严格遵循《中华人民共和国证券法》 的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
1.主发起人湖南化工研究院的承诺
在公司2000年配股方案中, 公司的控股股东湖南化工研究院已具函承诺以其拥 有100%权益的湖南海达化工农药厂认购本次配股部分应配股份, 该权益根据湖南海 达化工农药厂经评估确认的经营性净资产值 2623.30万元 作价2623.30万元, 以配 股价9.50元计算,实际认购276.1368万股,占应配股份总量的12.31%,其余1966.5986 万股配股权予以放弃。经核查, 湖南化工研究院用于认购配股的权益已足额投入公 司并经湖南开元会计师事务所开元所 2000 内验字第029号《验资报告》验证确认； 与该权益相关的产权之权属证明文件已办理了变更手续；湖南海达化工农药厂的名 称已变更为湖南海利常德农药化工有限公司（注册号：4307001100366）。2001 年 度,湖南海利常德农药化工有限公司生产各种化学农药原药968吨, 实现主营业务收 入3053.86万元,主营业务利润379.91万元,净利润-74.41万元。
2.东北证券在2000年湖南海利配股的承销过程中, 不存在向湖南海利提供“过 桥贷款”或融资担保的情况。
八、其他需要说明的问题
经核查,公司之控股股东湖南化工研究院经湖南省人民政府湘政函2000138 号文批准于2001年4月6日变更为湖南海利高新技术产业集团有限公司。上述变更事 宜已刊登在2001年4月25日的《上海证券报》上。
除上述情况外,湖南海利和东北证券均无其他需要说明的问题。
九、东北证券内核小组对回访情况的总体评价
东北证券内核小组对湖南海利本次发行回访报告进行了认真的核查, 认为本回 访报告客观公正地说明了湖南海利在2000年配股完成后的一个完整会计年度（2001 年度）的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺 的履行等情况。
特此报告。
东北证券有限责任公司
二OO二年四月十九日
