第一章总则

    第一条为进一步明确股东大会的职责权限,保障股东合法权益,确保湖南海利化 工股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法召集召开、提高议事效率、保 证大会程序和决议的合法性,确保股东充分行使权力,根据《中华人民共和国公司法》 、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规和《 公司章程》的规定,特制定本规则。

    第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。合法有效持有公司股 份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席公司股东大会,并依法享有知情权、 发 言权、质询权和表决权等各项权利。同时也应遵守法律、法规和公司章程的各项规 定,维持股东大会秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

    第二章股东大会的职权

    第三条公司股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构。依《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》行使职权。

    第四条股东大会行使下列职权

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章股东大会召集

    第五条股东大会会议由董事会依法召集, 股东大会分为年度股东大会与临时股 东大会。

    （一）年度股东大会：

    1、年度股东大会每年召开一次,应在上一会计年度完结后的六个月内举行。

    2、公司因故延期召开或者取消股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五 个工作日之前发布通知,如属延期 ,通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期, 但不得变更股权登记日。

    3、公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当向当地证管办递交说 明书,并报告证券交易所,同时履行信息披露义务。

    （二）临时股东大会：

    有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》规定的 程序召开临时股东大会。

    1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》所定 人数的三分之二时；

    2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 以下简称提 议股东″ 书面请求时； 提出书面请求的股东持有的股份总数按提出书面请求之日 所持股份计算；

    4、董事会认为必要时；

    5、监事会提议召开时；

    6、《公司章程》规定的其他情形。

    第六条：监事会、独立董事或者提议股东要求召集临时股东大会的, 应当按照 以下程序办理。

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,文件中应明确要求召开会议的理由,提出会议议题和内容完整的提案, 提案内 容应符合法律法规和《公司章程》规定。

    （二）董事会收到监事会书面要求后, 应当在十五天之内发出召集临时股东大 会的通知。

    （三）独立董事提请召开临时股东大会的, 应当取得全体董事二分之一以上同 意。董事会收到书面要求后十五天内研究是否同意召开临时股东大会,如同意 ,应在 召开临时股东大会同意之日起十五日内发出召集临时股东大会的通知；如不同意, 公司将在董事会否决之日起二个工作日内将情况在指定信息披露刊物上予以披露。

    （四）对于提议股东要求召开临时股东大会的, 董事会应在收到书面要求后十 五天内研究是否同意召开临时股东大会。

    1、董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知, 通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提新的提 案,未征得提议股东的同意也不得再对召开的时间进行变更或推迟。

    2、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》规定,应当作出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可以在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的 通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

    3、提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当自收到董事会决定不召开临时 股东大会的通知之日起三个月内召开。

    提议股东应当将自行召开临时股东大会的决定书面通知董事会, 报所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案后,发出通知,通知的内容应当符合以下规定：

    （1）提案内容,不得增加新内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开临时股东大会的请求；

    （2）会议地点应当为公司所在地的会议场所。.

    第七条监事会或者提议股东因董事会为应前述要求举行临时股东大会而自行召 集并举行会议的,由公司给予监事会或者提议股东必要协助,并承担会议费用.

    第八条开会方式

    （一）年度股东大会的开会方式为现场出席开会,不得采取通讯表决方式。

    （二）临时股东大会的开会方式为现场开会或通讯表决方式, 但下述情况时临 时股东大会不得采用通讯表决方式。

    1、应股东或监事会要求提议召开的临时股东大会。

    2、临时股东大会审议下列事项时：

    （1）公司增加或者减少注册资本；

    （2）发行公司债券；

    （3）公司的分立、合并、解散和清算；

    （4）《公司章程》的修改；

    （5）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （6）董事会和监事会成员的任免；

    （7）变更募股资金投向；

    （8）需股东大会审议的关联交易；

    （9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （10）变更会计师事务所；

    （11）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    （三）以通讯表决方式召开股东大会, 有权参加表决的股东应按公告的表决时 间将表决结果用传真或电子邮件传至指定地址,没有按规定填制的表决票,字迹模糊 难以辨认、不在规定的时间内送达的或因任何其他意外原因不能在规定时间内送达 的表决票视为无效表决票。

    第四章会议通知

    第九条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前（不含召开会议 的当日）以公告方式通知各股东。

    第十条股东大会的会议通知应包括以下内容：

    （1）会议的日期、地点、会议期限；

    （2）提交会议审议的事项；

    （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （5）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （6）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十一条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 因特殊 原因必须延期召开股东大会时,应按本规则第五条（一）款规定办理。

    董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开 股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五章股东大会讨论的事项与提案

    第十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十四条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。否则, 会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔。

    第十五条股东大会的提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十六条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5% 以上的股 东以及监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第八条 二 所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第十七条年度股东大会的临时提案,董事会应按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项 的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第十九条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应当在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项 提案提出。

    第二十一条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为 年度股东大会的提案。

    董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因。

    第二十二条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第二十三条董事候选人、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会审议选举。职工代表担任的监事不在股东大会上审议、选举。

    第六章会议登记

    第二十四条股东出席股东大应按会议通知规定的时间进行登记, 会议登记可以 采用传真或信函方式进行。

    第二十五条股东进行会议登记应当提供下列文件：

    （一）个人股东：应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代 理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    （二）法人股东：法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本 人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

    第二十八条出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表的有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第七章股东大会的召开

    第二十九条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长均不能 出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股 东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第三十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股东 （或股东代理人）额外的经济利益。

    第三十一条公司董事会、监事会应当采取必要措施, 保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门予以查处。

    第三十二条在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第三十三条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第三十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告时, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

    第三十五条股东发言：出席会议的股东或股东代理人, 可以就股东大会所议事 项和提案发表意见。股东发表意见,可以采用口头形式或书面形式。

    （一）发言股东应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言；

    （二）有多名股东举手要求发言时,先举手者先发言；不能确定先后时,由大会 主持人按持股数是由多至少的先后顺序指定发言者；发言时间由主持人根据实际情 况确定；

    （三）股东违反前款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止；

    （四）大会主持人应保障股东行使发言权。

    第三十六条主持人应当对股东的提问、质询作出答复或说明, 也可以指定有关 人员作出回答。

    第三十七条有下列情形之一者,主持人可以不回答提问或质询：

    （一）提问、质询与议题无关；

    （二）提问、质询事件尚待调查；

    （三）提问、质询涉及公司商业秘密。

    第三十八条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因导 致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 董事会应当向证券交易所申请继 续停牌,说明原因并公告。 董事会有义务采取必要措施尽快恢复股东大会的正常召 开。

    第八章股东大会表决与决议

    第三十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第四十条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票 方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间 顺序进行表决。

    董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第四 十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议：

    （一）股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。

    （二）股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。

    第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第四十四条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十五条股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十六条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 因填写表决票不符合表决票说明或字 迹无法辨认的,该表决票无效,因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份 均不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第四十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。

    第四十九条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避 表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议 公告中作出详细说明。

    第五十条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及第九条所列事项的提案内容不 得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。

    第九章会议记录与公告

    第五十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十三条股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档 案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为10年。

    第五十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,

    对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员的资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五十五条公司股东大会召开后, 应按公司《章程》或国家有关法律法规进行 信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书 依法具体实施。

    第五十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及占 公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。 对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第五十七条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十八条股东大会决议公告刊登在《公司章程》规定的《上海证券报》、《 中国证券报》、中国证监会指定信息披露的国际互联网站上, 也可在公司网站及其 他报刊上刊登公告,但刊登时间不得早于《上海证券报》、《中国证券报》。

    第十章附则

    第五十九条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规 相悖时,应按以上法律、法规执行。

    第六十条本规则进行修改时,由董事会提出修订方案,提请股东大会审议批准。

    第六十一条本规则自股东大会审议通过之日起生效。

    第六十二条本规则的解释权属于董事会。

    

湖南海利化工股份有限公司

    二零零二年三月十八日