湖南海利化工股份有限公司第三届四次董事会会议于2002年3月18 日于公司会 议室召开。会议应到董事15人,实到董事13人,其余2 名董事授权委托其他董事出席 会议并行使表决权。会议由董事长王晓光先生主持, 公司监事会成员及高级管理人 员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。 经会议认真讨论并以记名 投票方式表决,以15票同意,同意票数占有效表决票的100%,审议通过以下决议：

    一、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司2001年度财务工作报告》。

    三、审议通过了《公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：

    2001年度公司实现净利润22,040,482.27元,提取10%法定盈余公积金2,204,048. 23元,合并子公司提取的法定盈余公积金为2,740,732.65元；提取 5%法定公益金1 ,102,024.11元,合并子公司提取的法定公益金为1,302,986.20元, 加年初未分配利 润26,455,484.75元,本年度可供股东分配的利润为44,452,248.17元；2001 年末公 司资本公积金为134,927,565.78元。按照公司2000年度股东大会通过的2001年利润 分配政策,董事会决定本年度公司拟以2001年末总股本233,921,176股为基数, 向全 体股东实施每10股派发现金红利0.20元（含税）的分配预案 ,共计派发现金红利4 ,678,423.52元,实施分配后,剩余未分配利润为39,773,824.65元,结转至下一年度； 本次不进行资本公积金转增股本。该分配预案尚需提交2001年度股东大会审议。

    四、审议通过了《公司2002年利润分配政策预案》：

    公司2002年利润分配政策如下：公司拟在2002年度分配利润一次；公司2002年 度实现净利润用于股利分配的比例不少于5%,2001年度未分配利润结转至2002 年用 于分配的比例不少于5%；利润分配方式将主要采取派发现金的形式；2002年具体分 配方案依当时实际情况由董事会提出预案后,提交股东大会审议。

    五、审议通过了《公司2001年年度报告及年报摘要》。

    六、审议通过了关于《公司股东大会议事规则》的议案（见附件一）。

    七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（见附件二）。

    八、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2002年薪酬的议案》：

    根据公司所制定的薪酬制度的规定,2002年度董事、 监事及高管人员的薪酬拟 按以下标准执行：

    1、董事、监事的工资：在公司领取薪酬的董事、 监事的工资按上年度职务工 资＋岗位工资的标准发放。

    2、董事、监事的津贴：董事（含独立董事）津贴：2800元/ 月； 监事津贴： 2400元/月。

    九、审议通过了《关于公司内部机构调整的议案》；

    十、审议通过了《关于聘请2002年审计机构及报酬的议案》：

    继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为公司2001年度财务审计的审计机构, 2001年年报财务审计费用48万元。

    十一、审议通过了《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》（见附件三）；

    十二、逐项审议通过了公司《关于变更融资方式并申请配股的议案》：

    （一）根据目前证券市场的现状,公司运作情况及发展要求,董事会作出控制投 资总额,提高投资效率,渐进式进行新项目建设和技术改造的决定。据此, 公司董事 会拟放弃2001年度第一次临时股东大会通过的募集约7亿资金、建设13 个项目的增 发新股方案,并决定申请在2002年度进行配股,并提交2001年度股东大会审议。

    （二）2002年度公司配股预案：

    1、配股资格：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》 及中国证监会证监发[2001]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对 配股资格的要求,公司董事会结合公司实际情况与上述文件要求逐一作了对照,认为 公司符合配股资格。

    2、配股类型：人民币普通股

    3、每股面值：人民币1.00元

    4、配股比例及本次配售总额：

    以公司2001年12月31日总股本233,921,176股为基数,以每10股配3 股的比例向 全体股东配股,共计可配股份总数70,176,352.8股,其中国有法人股股东可配售 35 ,116,204.8股,社会法人股股东可配售12,667,225.5股,社会公众股股东可配售 22 ,392,922.5股。

    5、 发行对象：所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的中华人民共和 国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    6、配股价格：

    (1)、本次配股价格暂定为《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前20 个交易 日公司股票平均收盘价的75%———95%。

    (2)、配股价格的定价方法：

    a.参考股票市场价格与市盈率；

    b.配股价不低于公司每股净资产值；

    c.募集资金投资项目的资金需求量；

    d.与配股主承销商协商一致的原则。

    7、配股资金的投向及数额：

    (1)、2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目,总投资6,821万元（ 其中前期启动资金4800万元由公司自筹以2000年国债贴息贷款解决）, 本次募集资 金投入2021万元。

    (2)、1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目,总投资4818万元。

    (3)、10000t/a高品质化学二氧化锰生产装置建设项目,总投资6842万元。

    (4)、市场营销网络建设项目,总投资4000万元。

    上述项目计划投资总额22481万元,除开自筹4800万元用于苯噻草胺项目前期启 动资金外,尚须投资17681万元。本次配股募集资金全部用于上述项目, 超过部分用 于补充流动资金不足,不足部分通过其它融资方式解决,或压缩市场营销网络建设投 资。

    （三）授权事宜：提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本 次配股有关的具体事宜；并根据配股后的实际情况修改《公司章程》, 提交下次股 东大会审议。

    （四）本次配股的有效期为股东大会审议通过后一年之内有效。

    本次配股预案尚须经公司股东大会审议通过后,报中国证监会核准后实施。

    十三、审议通过了《关于2002年度配股募集资金使用的可行性方案》（见附件 四）。

    十四、审议通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》：

    公司董事会决定召开2001年度股东大会,具体事项如下：

    (一)、会议时间：2002年4月21日上午9:00,会期半天。

    (二)、会议地点：长沙长信大酒店

    (三)、会议议程：

    1、审议《公司董事会工作报告》；

    2、审议《公司财务报告》；

    3、审议关于《2001年度公司利润分配及资本公积金转增预案》；

    4、审议关于《公司股东大会议事规则的议案》；

    5、审议关于《修改公司章程的议案》；

    6、审议关于《公司董事、监事及高管人员2002年薪酬的议案》；

    7、审议关于《公司聘请2002年审计机构极其报酬的议案》；

    8、审议关于《前次募集资金使用及效益情况的说明》；

    9、审议《关于变更融资方式并申请配股的议案》：

    (1)、变更增发新股方案,决定申请在2002年进行配股的议案；

    (2)、2002年度配股预案；

    (3)、审议关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》 ；

    (4)、审议关于《公司本次配股决议有效期的议案》；

    (10)、审议关于《公司募集资金投入项目可行性议案》。

    (11)、审议《公司监事会报告》。

    4、出席会议对象：

    截止2002年4月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议, 因故不能参加会议的股东可委托代 理人持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    5、参加会议方法：

    1 请符合上述条件的股东或代理人于2002年4月18-19日（8:30-11:30,15: 00-17:30）持本人身份证、 股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件 （股东个人委托代理出席的, 应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中 路399号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

    (2)会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2002年3月18日