湖南海利化工股份有限公司第三届三次临时董事会会议于2001年12月3 日在长 沙市公司本部会议室召开。会议应到董事15人，实到董事10人，其余5 名董事授权 委托其他董事出席会议并行使表决权，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了 会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式 表决，审议通过以下决议：

    一、以15票赞成，审议通过了《关于公司与镇江华耀资产经营 控股 有限公司 等共同投资组建合资公司的议案》。

    同意湖南海利化工股份有限公司(以下简称“海利公司”)与镇江华耀资产经营 (控股)有限公司(以下简称“华耀公司”)、镇江农药厂经营者代表( 以下简称“经 营者代表”)就共同投资组建合资公司达成的下述意向：

    (1)、三方的出资包括资产、现金、新产品和技术。合资公司的组建分步实施， 第一期海利公司以资产、现金、技术和产品实物出资参股，华耀公司以镇江农药厂 (含镇江市前进化工厂)整体资产、现金和产品实物出资控股，企业经营者代表以现 金出资参股组建合资公司。待镇江农药厂资产评估确认后，再行确定合资公司总股 份及各方出资比例。

    (二)、合资公司性质为股份制的有限责任公司，按现代企业制度要求建立规范 的法人治理机构和管理模式。

    (三)、合资公司的经营领导班子以镇江农药厂现任领导班子为主，海利公司派 适当人员参与管理及经营，领导班子应对合资公司的名称、规模、产品与产量、质 量与安全、销售、管理办法、发展计划等作出详尽的规划，对经营领导班子将实行 激励机制。

    (四)、合资公司组建后，海利公司的剂型和其它产品可以进入和利用合资公司 的销售渠道，合资公司的产品可以进入和利用海利公司的销售网络，双方的市场共 享。

    授权经理层开展按上述原则为框架的实质性合资谈判，订立合同，同时授权董 事长签署合同。若投资额超过《公司章程》第九十七条规定的限额时，须提交下一 次股东大会审议。正式签定合资合同后，公司董事会将按规定及时予以公告披露。

    二、以15票赞成，审议通过了《关于提议聘用会计师事务所的议案》。

    同意公司二位独立董事的提议，继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为公 司2001年度财务报表审计的会计师事务所，并提交下一次股东大会审议。

    特此公告

    附：镇江农药厂简介

    镇江农药厂简介

    镇江农药厂始建于1954年，为国有企业，是国家农药定点生产企业，是国家最 大的农药加工企业之一，亦是江苏省认定的高新技术企业。

    镇江市农药厂以生产农药制剂为主，拥有从日本引进的捏合法颗粒剂生产线。 具备颗粒剂、超微可湿性粉剂、微粒剂和乳剂等剂型加工装置和生产能力，生产的 品种多达40余种，其中3%克百威颗粒剂、多菌灵可湿粉剂系列、45% 硫唑可湿性粉 剂和48%氟乐灵乳油是镇江市名牌产品，其中45%硫唑可湿性粉剂获江苏省优秀新产 品金牛奖。该厂还具有拟除虫菊酯、三唑类、磺酰脲类等农药原药合成能力，其中 腈菌唑原药为国家级高新技术产品。

    至2001年10月底，镇江农药厂帐面总资产为4100万元，净资产为1846万元，在 职职工460余人。

    镇江农药厂连续十多年被评为镇江市“重合同守信用”企业，并荣获市级文明 单位称号。