湖南海利化工股份有限公司2001年度第二次临时股东大会于2001年12月3 日在 长沙市芙蓉中路399号公司会议室召开。会议由董事长王晓光先生主持,出席股东大 会的股东及股东代表共30人,代表股份总数140556626股,占公司总股份数的60.09%, 符合《公司法》及公司章程的规定。会议经逐项表决,审议通过了以下决议：

    一、“关于修改公司章程部分条款的议案”：

    同意140556626股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所 代表的股份的100%。

    《公司章程》相关条款修改如下：

    第六十七条

    修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。公司 提交股东大会的董事、监事候选人名单由公司筹委会提出,以后各届董事、 监事候 选人名单由前届董事会、监事会分别提出；持有或者合并持有公司发行在外表决权 股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新候选人。 往后各届董事会及监 事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 但独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意, 且被提名人应就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司将按规定办理 独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。以上董事(含独立董事)、监 事候选人提名由董事会、监事会按规定的程序作出提案,提请股东大会审议与选举。

    公司筹委会向公司首届股东大会提出候选董事、监事名单的应当提供其简历和 基本情况。

    公司往后各届董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第七十八条

    修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

    公司独立董事应符合下列任职条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (四)具有独立性；

    下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、中国证监会认定的其他人员。

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第七十九条

    修改为：董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连 任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务。独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    第八十五条

    修改为：董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议； 独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,由董事会提请股东大会 予以撤换。

    第八十六条

    修改为：董事(含独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(含独立董事) 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第八十七条

    修改为：如因董事(含独立董事 )的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事(含独立董事)的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事(含独立董事) 以及余任 董事会的职权应当受到合理的限制。

    第九十三条：

    修改为：董事会由15名董事组成(至少含两名独立董事),设董事长1人, 副董事 长1-2人。

    第九十七条

    修改为：董事会可以审查批准金额占公司净资产20%以下 含20% 运用公司资产 所作出的风险投资 含兼并控股等资产重组项目 、资产抵押及其他担保事项, 董事 会要严格审查风险投资项目的可行性报告及抵押、担任事项, 决议需经全体董事的 过半数通过；金额超过公司净资产20%以上的重大投资项目、 资产抵押及其他担保 事项应当由投资决策委员会进行审议,提出议案交董事会审议表决后,作为董事会的 提案报股东大会审议。

    第一百零八条

    修改为：董事会决议表决方式为：举手或书面投票表决, 每名董事有一票表决 权。

    第一百一十二条

    修改为：公司按照有关规定设立独立董事。

    (一)为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有《公司法》和其他相 关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外,还享有以下特别职权：

    1.重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于上市公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。

    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3.向董事会提请召开临时股东大会；

    4.提议召开董事会；

    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构,费用由公司承担；

    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披 露。

    (四)独立董事除享有并履行上述特别职权外, 还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6.公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一,同意；保留意见及理由； 反 对意见及理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司将独立董事的意见予以公告,独立董事出 具意见分歧无法达成一致时,董事会将各独立董事的意见分别披露。

    (五)独立董事享有与其他董事同等的知情权,当2名或2 名以上独立董事认为提 供的资料不充分或论证不明确, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (六)公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的由公司董事会秘书负责办理相关事宜。

    (七)独立董事享有与公司其他董事相同的津贴。除上述津贴外, 独立董事不得 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百四十一条

    修改为：监事会的表决程序为：表决方式为举手或书面投票表决。表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数。每名监事有一票表决权。

    二、“关于公司与湖南投资集团股份有限公司签署《贷款互保框架协议书》的 议案”：

    同意140556626股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所 代表的股份的100%。

    同意公司与湖南投资集团股份有限公司签署的《贷款互保框架协议书》如下：

    (1)、贷款互保担保期暂定壹年,起始日为贷款协议签定日。

    (2)、本协议仅适应于双方在银行贷款担保,互保最高额度为人民币贰亿元整。 具体担保时,按对等原则,以银行核定担保额为准。担保的方式, 在银行同意的前提 下,尽量采用一般保证。担保的实施采用每笔一签方式,依具体签署的担保合同(文 件)作为承担担保责任的依据。

    (3)、借款方应按银行贷款协议使用贷款,不得转移用途、并按时归还, 如需展 期应提前15天通知担保方,未经担保方同意办理展期手续的,担保方不再承担担保责 任。

    (4)、借款方应将担保合同(原件)返回给担保方 ,并将借款合同提供给担保方, 同时为加强担保方的相互了解,借款方应提供贷款期间的财务会计报表。 如任何方 发现对方财务法律状况恶化,继续提供担保将会造成重大损失时,可暂停本协议的执 行,待重大不利情形消失后,可恢复执行。

    (5)、本公司已与对方就上述事项草拟了框架协议,待股东大会审议通过后生效, 由董事长授权人全权办理有关事宜。

    (6)、本公司与湖南投资集团股份有限公司无关联关系。

    湖南佳境律师事务所罗光辉律师出席了公司本次临时股东大会并出具了法律意 见书,认为本次临时股东大会召集召开的程序、出席会议人员资格、 表决程序均符 合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定和要求, 会 议决议合法有效。

    特此公告

    

湖南海利化工股份有限公司

    2001年12月3日