每日必读湖南海利化工股份有限公司第三届董事会于2001年10月31日——11月2 日召开 了董事会临时会议,会议以传真方式举行。会议应出席的董事15名,实际参加会议的 董事15名,符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议以15票赞成,占出席会 议董事表决票数的100%,审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》, 本项议案尚须提交股 东大会审议（公司章程部分条款修改议案见附件一）。
二、审议通过了《关于召开2001年度公司第二次临时股东大会的议案》, 董事 会决议召开2001年度第二次临时股东大会,具体事项如下：
（一）、会议时间：2001年12月3日930
（二）、会议地点：公司会议室
（三）、会议议程：
1、 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》（公司章程部分条款修改议案 见附件一）。
2、 审议《关于公司与湖南投资集团股份有限公司签署的《贷款互保框架协议 书》的议案（关于该项议案的董事会决议已于2001年9月20 日在上证报和中证报刊 载,见附件二）。
（四）、出席会议对象：
截止2001年11月26日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东均可参加会议, 因故不能参加会议的股东可委托代理 人持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
（五）、参加会议方法：
(1)请符合上述条件的股东或代理人于2001年12月1日（830-11:30,15:00-17: 30）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个 人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路399号公 司证券办公室办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式到公司登记。
(2)会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
附件一：
《公司章程部分条款修改议案》
根据中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”第一条《上 市公司应当建立独立董事制度》中第（三）款“各境内上市公司应当按照本指导意 见的要求修改公司章程”的规定,为保证公司规范运作,决定对公司章程部分条款作 修改补充。现将修改补充的条款分述如下：
第六十七条
原文：董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司提交股东 大会的董事、监事侯选人名单由公司筹委会提出,以后各届董事、 监事侯选人名单 由前届董事会、监事会分别提出；持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数 的百分之五以上的股东,有权向公司提出新侯选人。
公司筹委会向公司首届股东大会提出侯选董事、监事名单的应当提供其简历和 基本情况。
公司往后各届董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。公 司提交股东大会的董事、监事侯选人名单由公司筹委会提出,以后各届董事、 监事 侯选人名单由前届董事会、监事会分别提出；持有或者合并持有公司发行在外表决 权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新侯选人。 往后各届董事会及 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人。 但独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意, 且被提名人应就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司将按规定办理 独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。以上董事（含独立董事）、 监事侯选人提名由董事会、监事会按规定的程序作出提案, 提请股东大会审议与选 举。
公司筹委会向公司首届股东大会提出侯选董事、监事名单的应当提供其简历和 基本情况。
公司往后各届董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十八条
原文：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
现修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
公司独立董事应符合下列任职条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)具有独立性；
下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、中国证监会认定的其他人员。
(五)公司章程规定的其他条件。
第七十九条
原文：董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
现修改为：董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选 连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第八十五条
原文：董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
现修改为：董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议； 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,由董事会提请股东大 会予以撤换。
第八十六条
原文：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。
现修改为：董事（含独立董事）可以在任期届满以前提出辞职。董事（含独立 董事）辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第八十七条
原文：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。
现修改为：如因董事（含独立董事）的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时, 该董事（含独立董事）的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事（含独立董事）以及余 任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十三条
原文：董事会由13名董事组成 含两名独立董事）,设董事长1人,副董事长1∽2 人。
现修改为：董事会由15名董事组成（至少含两名独立董事）,设董事长1人, 副 董事长1∽2人。
第九十七条
原文：董事会可以审查批准投资额占公司净资产20%以下（含20%）运用公司资 产所作出的风险投资（含兼并控股等资产重组项目）, 董事会要严格审查风险投资 项目的可行性报告,决议需经全体董事的过半数通过；投资额超过公司净资产20%以 上的重大投资项目应当由投资决策委员会进行审议,提出议案交董事会审议表决后, 作为董事会的提案报股东大会审议。
现修改为：董事会可以审查批准金额占公司净资产20%以下（含20%）运用公司 资产所作出的风险投资（含兼并控股等资产重组项目）、资产抵押及其他担保事项, 董事会要严格审查风险投资项目的可行性报告及抵押、担保事项, 决议需经全体董 事的过半数通过；金额超过公司净资产20%以上的重大投资项目、 资产抵押及其他 担保事项应当由投资决策委员会进行审议,提出议案交董事会审议表决后,作为董事 会的提案报股东大会审议。
第一百零八条
原文: 董事会决议表决方式为：投票表决,每名董事有一票表决权。
现修改为：董事会决议表决方式为：举手或书面投票表决, 每名董事有一票表 决权。
第一百一十二条
原文：公司根据需要,可以设独立董事。
独立董事不得由下列人员担任：
(一)公司股东或股东单位的任职人员；
(二)公司的内部人员 如公司的经理或公司雇员 ；
(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
现修改为：公司按照有关规定设立独立董事。
(一)为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有《公司法》和其他相 关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外,还享有以下特别职权：
1.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论
独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3.向董事会提请召开临时股东大会；
4.提议召开董事会；
5.独立聘请外部审计机构和咨询机构,费用由公司承担；
6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披 露。
(四)独立董事除享有并履行上述特别职权外, 还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6.公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一,同意；保留意见及理由； 反 对意见及理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司将独立董事的意见予以公告,独立董事出 具意见分歧无法达成一致时,董事会将各独立董事的意见分别披露。
五 独立董事享有与其他董事同等的知情权,当2名或2 名以上独立董事认为提 供的资料不充分或论证不明确, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(六)公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的由公司董事会秘书负责办理相关事宜。
(七)独立董事享有与公司其他董事相同的津贴。除上述津贴外, 独立董事不得 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百四十一条
原文：监事会的表决程序为：投票方式表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数。每名监事有一票表决权。
现修改为：监事会的表决程序为：表决方式为举手或书面投票表决。表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数。每名监事有一票表决权。
附件二：
《湖南海利化工股份有限公司董事会会议决议公告》
湖南海利化工股份有限公司第三届董事会于2001年9月18—19 日召开了董事会 临时会议,会议以传真方式举行。会议应出席的董事15名,实际参加会议的15名, 符 合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议以15票赞成, 占出席会议董事票数 的100 %,审议通过了与湖南投资集团股份有限公司签署的《贷款互保框架协议书》。
1、贷款互保担保期暂定壹年,起始日为贷款协议签定日。
2、本协议仅适应于双方在银行贷款担保,互保最高额度为人民币贰亿元整。具 体担保时,按对等原则,以银行核定担保额为准。担保的方式,在银行同意的前提下, 尽量采用一般保证。担保的实施采用每笔一签方式,依具体签署的担保合同（文件） 作为承担担保责任的依据。
3、借款方应按银行贷款协议使用贷款,不得转移用途、并按时归还, 如需展期 应提前15天通知担保方,未经担保方同意办理展期手续的,担保方不再承担担保责任。
4、借款方应将担保合同（原件）返回给担保方 ,并将借款合同提供给担保方, 同时为加强担保方的相互了解,借款方应提供贷款期间的财务会计报表。 如任何方 发现对方财务法律状况恶化,继续提供担保将会造成重大损失时,可暂停本协议的执 行,待重大不利情形消失后,可恢复执行。
5、本公司已与对方就上述事项草拟了框架协议,本协议待股东大会审议通过后 生效,由董事长授权人全权办理有关部门事宜。
本公司与湖南投资集团股份有限公司无关联关系。
特此公告！
湖南海利化工股份有限公司董事会
二零零一年十一月三日
