为了使湖南海利化工股份有限公司（以下简称本公司）更好地面向知识经济时 代,建立和完善公司的技术创新的运行机制,提高自主开发、自我发展的能力和市场 竞争的能力,经公司董事会研究决定组建公司技术中心。 董事会确定的最佳组建方 案是收购一家有一定基础的研究院所,然后逐步培育壮大,这样组建技术中心可以一 边收购就一边形成了研发能力,建设期短,投入相对要省。董事会确定的收购目标为 控股股东所属湖南化工研究院的相关部分,因此,实施后也将会减少彼此的关联交易。

    公司第二届五次董事会会议及公司1998年度股东大会审议通过了以湖南化工研 究院“五所三中心”为基础组建公司技术中心的议案,并授权董事会实施。 以上决 议分别刊登于1999年4月9日、1999年6月15日的《中国证券报》和《上海证券报》。 公司董事会于2001年7月29日召开了第三届三次董事会会议,会议审议通过了公司《 本次增发A股募集资金使用的可行性议案》,其中拟用部分募集资金收购湖南化工研 究院的相关部分组建公司技术中心。有关募集资金用途和可行性等有关情况见2001 年7月31 日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《湖南海利化工股份有限公司 第三届三次董事会决议暨召开2001年度第一次临时股东大会的公告》、《湖南海利 化工股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用及效益情况的说明》、《前次 募集资金使用情况专项报告》。由于本次收购资产属于关联交易, 为使广大投资者 及全体股东了解该项交易情况,现将具体情况说明公告如下：

    一、本次资产收购交易主体及其关联关系：

    1、本次交易主体：

    （1）湖南海利化工股份有限公司

    成立日期：1994年4月15日

    注册资本：233921200元

    注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路399号

    法定代表人：王晓光

    企业类型：股份有限公司（上市公司）

    经营范围：农药、化肥、化工产品开发、生产及自产产品销售、化工产品分析、 检测,机械电子设备、五金等及政策允许的化工原料销售,经营本企业《中华人民共 和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

    （2）、湖南海利高新技术产业集团有限公司

    成立日期：1998年10月9日

    注册资本：146280000元

    注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路399号

    法定代表人：朱明德

    企业类型：国有独资有限责任公司

    经营范围：从事化工高新技术及农药、化工产品、化工试剂的研究、开发、生 产、销售,开展技术转让、技术服务及咨询、环保评价和化工科技信息服务。

    2、交易方的关联关系：

    湖南海利高新技术产业集团有限公司为本公司的控股股东 , 持有本公司股份 117054016股,占总股本的50.04%,而湖南化工研究院为集团公司的技术中心 ,因此, 本次资产收购为关联交易。

    二、本次资产收购的标的概况：

    本次资产收购的标的为湖南海利高新技术产业集团有限公司所属的湖南化工研 究院相关的机器设备、房屋建筑、 土地使用权及专利技术。 湖南化工研究院成立 1951年10月,注册资本6659万元,法定代表人王晓光,主要从事化工技术及农药、 精 细化工、化学试剂、无机盐的研究、开发、生产和经营, 经营国家批准的进出口业 务。

    根据具有证券从业资格的湖南开元有限责任公司会计师事务所出具开元所评报 字〖2001〗第029号资产评估报告书,本次交易的标的基本情况如下：

    本次评估基准日：2001年6月30日,经评估的资产房屋建筑物及构筑物、机器设 备、土地使用权等帐面值2676.76万元,调整后帐面值2676.76万元,专利技术调整后 帐面值1457.90万元。

    三、关于本次资产收购的定价政策

    根据《湖南化工股份有限公司与湖南海利高新技术产业集团有限公司资产转让 合同》（以下简称“资产转让合同”）,本次资产收购的价格以截止2001年6月30日 经湖南开元有限责任会计师事务所出具的资产评估报告书确认的评估价值为准, 以 此评估价值作为合同价款。除合同价款外, 本公司无需再向集团公司或其他任何机 构支付其它款项。

    四、关于本次资产收购关联交易的主要内容：

    1、签署合同各方的名称：

    出让方：海南海利高新技术产业集团有限公司

    受让方：湖南海利化工股份有限公司

    2、关于本次资产转让、收购合同签署日期：2001年8月20日

    3、资产收购交易金额：

    （1）、本次资产收购标的的评估值

    根据湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字〖2001〗第029 号资产评估 报告书,截止评估基准日2001年6月30日,本次拟收购资产评估结果汇总如下：

                                                             单位：万元

    项目           帐面值   调整后帐面值   评估价值   增减值   增值率（%）

                      A           B           C         D     E＝（C-B）/B

    房屋建筑物   1 1367.02      1367.02      1491.66    124.65     9.12

    机器设备     2  819.96       819.96       983.34    163.38    19.93

    土地使用权   3  489.79       489.79      1366.84    877.05   179.07

    *专利技术

    （所有权）   4              1457.90      1457.90

    合计         5 2676.76      4134.66      5299.74   1165.08    28.18

    该资产评估报告书已经湖南省财政厅湘财权函〖2001〗111 号文作出了合规性 审核的批复。

    * 专利技术的说明：本次公司收购的“氨基甲酸酯类化合物精制方法”专利技 术,是由湖南化工研究院独立研制开发的新技术并申请了国家发明专利 , 专利号： ZL98112498.4,国际专利主分类号：CO7C269/08,生效期为2000年11月25日, 专利权 期限为20年,此次收购后,该专利技术所有权归本公司, 湖南化工研究院不再使用该 无形资产专利技术。

    （2）交易金额：

    根据本次资产收购定价政策,交易金额为5299.74万元。

    4、本次资产收购价款的支付方式和来源：

    本次资产收购采用现金支付的方式, 其资金来源为湖南海利化工股份有限公司 本次增发A股所募集的部分资金。

    5、此次资产收购关联交易正式生效的条件：

    本次“资产转让合同”的履行须同时满足以下条件：

    （1）尚须2001 年度本公司第一次临时股东大会对募集资金使用及可行性议案 的批准。

    （2）须本公司2001年度增发A股获中国证券监督管理委员会批准且募集资金已 全部到帐并经中国注册会计师验证。

    五、本次资产收购的关联交易对本公司的影响

    1、本次资产收购后,本公司将拥有一批科研人才和先进的科研设备, 可以提高 公司的研发能力,增强公司的发展后劲。

    2、随着一批现在正在研发的项目进入本公司技术中心,公司技术资源得以增加, 加上本公司研发费用的投入,其中部分科研成果将增加公司的技术贮备,提高公司的 核心竞争能力,成为公司新的利润增长点。

    3、可以减少向集团公司租赁和购买技术等关联交易。

    六、独立财务顾问意见：

    本次资产收购充分履行了信息披露义务,遵守相关法律、法规,符合非关联股东 的利益,对股份公司的发展具有战略性的、重要的积极影响,体现了公开、公平、公 正的原则。

    关于独立财务顾问报告的全文, 见深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深 南专审报字〖2001〗第ZX001号独立财务顾问报告。

    七、备查文件：

    1、本公司与集团公司于2001年8月20日签署的资产转让合同；

    2、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字〖2001〗第029号资产 评估报告书；

    3、湖南省财政厅湘财权函〖2001〗111号合规性审核申请的批复；

    4、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南专审报字〖2001〗第ZX001号 独立财务顾问报告；

    5、董事会决议。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2001年8月24日