湖南海利化工股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月9日在湖南省长沙市 长信大酒店召开。会议由董事长王晓光先生主持，出度股东大会的股东及股东代表 共28人，代表股份总数141994276股，占公司总股份数的60.70%， 符合《公司法》 及公司章程的规定。会议经逐项表决，审议通过了以下决议：

    一、大会以141994276股同意，0股反对，0股弃权， 同意股份占出席会议股东 及股东代表所持股份的100%，审议通过了公司2000年度董事会工作报告；

    二、大会以141994276股同意，0股反对，0股弃权， 同意股份占出席会议股东 及股东代表所持股份的100%，审议通过了公司2000年度监事会报告；

    三、大会以141994276股同意，0股反对，0股弃权， 同意股份占出席会议股东 及股东代表所持股份的100%，审议通过了公司2000年度财务工作报告；

    四、大会以141994276股同意，0股反对，0股弃权， 同意股份占出席会议股东 及股东代表所持股份的100%，审议通过了公司2000年度利润分配方案及资本公积金 转增股本方案：

    （一）、本年度公司实现净利润3610.271513万元，提取 10% 法定盈余公积金 361.027151万元，合并子公司提取的法定盈余公积金为373.303762万元；提取5%法 定公益金180.513576万元，合并子公司提取的法定公益金为186.651882万元，加年 初未分配利润3900.515644万元，本年度可供股东分配的利润为6950.831513万元； 2000年末公司资本公积金为13492.756578万元。

    本年度公司以2000年末总股本23392.1176万股为基数，向全体股东实施每10股 派发现金红利0.5元（含税）的分配方案，实施分配后， 剩余未分配利润为 5781 .225633万元，结转至下一年度；本次不送红股亦不进行资本公积金转增股本。

    该分配方案具体实施时间另行公告。

    （二）、根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗202号文要求， 公 司制定2001年利润分配政策如下：公司拟在2001年末进行利润分配一次；公司2001 年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10%，2000年度未分配利润结转至 2001 年用于分配的比例不少于10%；利润分配方式将主要采取派发现金的形式；2001 年 具体分配方案依当时实际情况由董事会提出预案后，提交股东大会审议。

    五、大会以141994276股同意，0股反对，0股弃权， 同意股份占出席会议股东 及股东代表所持股份的100%，审议通过了公司2000年度报告及年度报告摘要；

    六、大会以141993687股同意，0股反对，589股弃权， 同意股份占出席会议股 东及股东代表所持股份的99.99%，审议通过了公司董事、监事及高级管理人员薪酬 制度的议案：

    薪酬制度包括董事、监事及高管人员的薪酬结构、薪酬结构要素及比例、执行 年限等。薪酬的提取须符合现行会计制度和有关规定。

    七、大会以141994276股同意，0股反对，0股弃权， 同意股份占出席会议股东 及股东代表所持股份的100%，审议通过了关于修改公司章程的议案；

    同意《公司章程》第六条修改为：公司注册资本为人民币23392.1176万元。

    同意《公司章程》第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股23392.1176万 股，其中发起人持有12547.5286万股，其它内资股股东持有10844.5890万股。

    同意《公司章程》第九十三条修改为：董事会由15名董事组成（含2 名独立董 事），设董事长1人，副董事长1-2人。

    同意《公司章程》第九十六条修改为：董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会的工作效率和科学决策。

    董事会设立以下专业委员会：提名委员会、薪酬委员会、投资决策委员会，今 后随着公司的发展，还将成立相关的专业委员会。同时，依法制订和完善相应的议 事规则等规章制度。

    专业委员会作为辅助决策的非常设议事机构，应严格遵守国家法律法规和公司 规章制度，直接对董事会负责。

    专业委员会设主任1人，成员若干人，均由董事担任。 专业委员会所提议案、 记录等材料由董事会秘书保存。

    专业委员会讨论决定的议案提交董事会审议，董事会审议表决后，按《公司法》 或公司章程的规定，作为董事会的决议或提案，按相关程序执行。

    同意《公司章程》第九十七条修改为：董事会可以审查批准投资额占公司净资 产20%以下（含20%）运用公司资产所作出的风险投资（含兼并控股等资产重组项目） ，董事会要严格审查风险投资项目的可行性报告，决议需经全体董事的过半数通过； 投资额超过公司净资产20% 以上的重大投资项目应当由投资决策委员会进行审议， 提出议案交董事会审议表决后，作为董事会的提案报股东大会审议。

    会议由湖南佳境律师事务所具有证券从业资格的罗光辉律师进行现场见证，并 出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开、程序、出席会议人员的资格、 表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定， 本次股东大会的决议合法有效。