按照中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖南证监局湘证监公司字[2007]05 号《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通行》文件要求,湖南海利化工股份有限公司(以下简称"湖南海利"、"公司"、"本公司")及时组织了公司董事、监事、高级管理人员认真学习文件领会精神,成立了公司治理专项活动领导小组,由董事长作为第一责任人,并制订了工作计划,适时布置开展相关自查工作,力争借助此次专项活动查漏补缺,务求实效,真正增强公司规范运作水平,提高公司透明度和整体竞争力。

    一、特别提示

    公司在本次专项活动中,本着实事求是的原则,严格对照自查事项,对公司治理各方面情况进行了一次全面检查,现将自查情况汇报如下：

    公司自上市以来,做到了与进俱进,按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。从自查总体情况来看,公司目前治理结构基本健全,相关制度较为完善,规范运作情况良好,具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力,信息披露相关工作按照"公开、公正、公平的原则",做到了"真实、准确、完整、及时"。总体上讲,湖南海利公司治理符合中国证监会相关文件规定和要求。同时,通过专项自查,公司也发现了一些在公司治理方面存在的问题,主要表现在以下几个方面：

    (一)公司治理工作应进一步加强,公司治理相关制度有待进一步完善和细化；

    (二)董事会专门委员会的职权行使力度有待深化和加强,独立董事对公司日常管理决策参与度有待加深；

    (三)投资者关系管理和信息披露工作有待进一步深化；

    (四)除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外,股东大会仍限于现场会议,未曾采取过网络投票形式；

    (五)部分配股募集资金项目未能按照招股说明书承诺的计划推进；

    (六)管理层尚未实施股权激励。

    二、公司治理概况

    公司自1996年在上海证券交易所挂牌上市以来,认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规,不断完善公司法人治理结构,建立了以股东大会为权力机构,董事会为决策机构,监事会为监督机构,总经理团队为管理执行层的现代企业运作体系。建立健全了以公司章程为核心的议事规则、管理规范、工作细则以及内控制度等一系列规章制度,为公司规范发展提供了制度保障。

    2006 年以来,随着《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等一系列国家法律、法规、规章的相继实施、出台,公司相继修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等大量内部规章制度,特别是内控制度得到了进一步建立健全,各项规章制度得到了有效执行,进一步完善了公司法人治理结构,保护了公司和全体投资者的合法权益。

    公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则,并能够得到切实的执行。社会公众股东能够参与公司决策,行使其股东权利；公司全体董事、监事勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责,在其专业领域起到监督咨询的作用；全体高管人员职责分工明确,均能在其职责范围内忠实履行职务,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

    公司重视投资者关系管理工作,制定并严格执行《投资者关系管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》,明确了信息披露以及投资者关系管理的责任人,公平地对待所有股东,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。

    公司与控股股东在业务方面、人员方面、资产方面、财务方面均完全独立。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司治理工作应进一步加强,公司治理相关制度有待进一步完善和细化：

    近几年来,我公司在建立和完善法人治理结构的工作上取得了很大的成绩,但公司治理结构与公司发展战略和经营规模的要求尚有一定的差距。目前,公司董事会、监事会成员组成及选举产生程序有待进一步完善,如推行累计投票制、差额选举等,需在《司章程中》对董事、监事选举采用累积投票制进行制度安排；公司在人才激励、监督与约束机制的工作有待进一步加强,要加强对子公司的管控,特别是对于部分基础管理薄弱、盈利能力亟待提高的控股子公司,要加大管控、支持力度；公司虽然事实上已按中国证监会规定实施了《独立董事制度》,但本次自查发现,公司尚没有经董事会审议批准的《独立董事制度》。

    《上市公司章程指引(2006年修订)》颁布后,在公司章程的内容方面没有对独立董事做相关的要求,公司虽然根据指引修改了《公司章程》,但没有及时制定《独立董事制度》,致使公司制度不健全。公司此次已制订《独立董事制度》,并提交董事会审议。

    公司需制定《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

    基于公司目前股权结构,公司除控股股东持股36.487%,其他股东持股均在2%以下,鲜有战略投资者或机构投资者持股,股东相互制衡机制的基础还不完备,因此推行推行累计投票制等工作尚不迫切,公司将逐步进行相应制度建设。

    (二)董事会专门委员会的职权行使力度有待深化和加强,独立董事对公司日常管理决策参与度有待加深：

    按照证监会、经贸委2002年1月发布《上市公司治理准则》,公司董事会建立了投资决策、审计、提名、薪酬四个专业委员会,专业委员会中独立董事占多数并担任召集人,这实际上是加强独立董事在董事会中作用的重要制度保障,是对董事会的工作质量的提升。公司目前在架构上已经基本建立健全了专门委员会。但从职责行使情况看,各委员会尚未完全按照相应议事规则要求开展工作。若要真正发挥发挥专门委员会的作用,深化独立董事的议事作用,还需要公司、独立董事双方提高认识,共同努力。

    在公司治理运作过程中,董事会、监事会、董事会专门委员会、经营班子之间的职责边界需要进一步厘清,董事会专门委员会运作规则和沟通平台需要进一步研究搭建。如总工程师作为公司高管之一,负责公司有关项目投资、研究开发等工作,因此,有必要建立相应制度和工作流程,以确保公司总工程师或相关职能部门能够定期或不定期向投资决策委员会汇报、相互沟通,保证投资决策委员会的工作需要,才能进一步提高投资决策委员会决策的科学性。

    因此,只有建立了董事会各专业委员会与公司相应的主管经理或职能部门的沟通平台,按照专业委员会相应规则,才能保证专业委员会工作需要,才能加深独立董事对公司管理决策的参与程度。

    本届董事会于2006年10月才进行换届,有一定的适应期,一方面公司需做好业务衔接,另一方面应提高独立董事的履职能力,加强独立董事对公司日常管理决策的参与程度。

    (三)投资者关系管理和信息披露工作有待于进一步深化：

    目前,公司主要通过公司网站、电话、电子邮件、传真、信件等多种形式与投资者进行沟通,公司设立了专门的电子信箱,方便投资者就关心的问题向公司提问,或提出建议,以弥补投资者热线只有工作时间才能接听的不足。

    基于公司股权分散、机构投资者少的特点,公司目前较多的情况是与散户进行一对一的单独沟通较多,除股权分置改革外,公司主动地、一对多大规模地与投资者沟通活动较少。

    进入全流通时代后,上市公司投资者关系管理工作的重要性与日俱增。上市公司必须确实搞好投资者关系活动的管理,提高披露信息的透明度、及时性和可靠性,加强与投资者的对话与沟通,才能获得投资者对公司的认同,提升公司价值。因此,公司应进一步提高对信息披露工作重要性的认识,应进一步提高信息披露的主动性,让投资者更清楚的了解公司经营运作的情况,为公司在资本市场的发展奠定基础。

    (四)除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外,股东大会仍限于现场会议,未曾采取过网络投票形式：

    《公司章程》已就召开股东大会采用网络投票形式作出了明确的制度安排,但根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,自股东大会网络投票方式进行股权分置改革方案表决至今,公司还没有其他应当采取网络投票形式召开股东大会审议的重大事项,故除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外,股东大会暂未采取网络投票形式。

    当然,公司对不需社会公众股股东单独表决通过的议案,也可为股东提供网络投票系统,以方便股东行使表决权。公司将积极创造条件,在有可能的情况下,为公司股东大会提供网络投票平台,方便投资者参与公司决策。

    (五)部分配股募集资金项目未能按照招股说明书承诺的计划推进：

    公司于2003年6月实施完成了2001年度配股方案,由于公司招股说明书中披露的相关项目从项目立项到资金到位之间的时间较长、证券市场变化较大,实际融资数额大幅减少,经报请公司股东大会批准,取消了"营销网络建设项目"投资,同时在10000t/a高纯度二氧化锰项目建设中,由于原料市场发生较大变化而产品市场价格变化不大,为了避免产生更大投资损失,经两次公司股东大会批准,最后变更为,将该项目剩余募集资金3666.5万元,用于对"2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目"追加投资、建设"烷基酚技改项目"。

    另外,由于专用设备订购时间限制、配套环保设施追加等原因,也相应导致了配股募集资金投资项目的建设期向后有所延长。

    (六)管理层尚未实施股权激励：

    公司目前在员工的绩效考核奖惩方面虽已经制订和实施了相应制度,公司与经营层也签订了年度经营目标责任合同,但激励的方式和奖励、处罚的力度上还不够,不能充分调动公司管理人员和核心员工的积极性。从长远来看,公司要规范健康发展,公司就有必要实施股权激励,但目前湖南地区尚未正式全面启动实施股权激励。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)公司治理工作应进一步加强,公司治理相关制度有待进一步完善和细化：

    整改措施：制订《独立董事制度》、制定《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

    整改时间：在2007年7月提交公司董事会审议

    责任人：董事会、董事会秘书、证券办公室

    (二)董事会专门委员会的职权行使力度有待深化和加强,独立董事对公司日常管理决策参与度有待加深：

    整改措施：董事会专门委员会的职责行使不够充分的问题是目前上市公司普遍存在的问题。公司将学习、采用其他公司成功的尝试或做法,同时,公司将逐步完善董事会专门委员会的建设工作,积极组织安排,为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。

    整改时间：在日常工作中不断深化和加强

    责任人：董事会、董事会秘书、证券办

    (三)投资者关系管理和信息披露工作有待于进一步深化：

    整改措施：加强与投资者的沟通,利用包括电话、网络、甚至现场交流会等多种形式积极与投资者进行沟通,增强公司经营管理的透明度,同时按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》的规定,主动披露对公司生成经营具有重大影响的事项,树立公司诚信形象,为公司在资本市场健康发展奠定良好基础。

    整改时间：结合公司实际情况,在日常工作中不断深化完善

    责任人：董事会、董事会秘书、证券办公室

    (四)除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外,股东大会仍限于现场会议,未曾采取过网络投票形式：

    整改措施：按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,公司将积极创造条件,在可能的情况下,尽量提供网络投票平台,以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,方便投资者参与公司决策,保障中小投资者的利益。

    整改时间：结合公司实际情况酌情确定

    责任人：董事会、董事会秘书、证券办公室

    (五)部分配股募集资金项目未能按照招股说明书承诺的计划推进：

    整改措施：做好募集资金使用情况自查,对资金使用情况以及项目建设进展的详细情况予以汇总,对照《公司募集资金使用制度》查找募集资金使用过程中的不足之处,严格按照募集资金管理制度,积极稳妥的推进募集资金项目的建设,加大项目建设力度,以提高募集资金使用效率。

    整改时间：根据公司实际情况确定

    责任人：董事会、总经理、董事会秘书、计划财务部

    (六)管理层尚未实施股权激励：

    整改措施：在适当时期,由公司董事会组织安排,对公司目前采取的薪酬体系及绩效考核奖惩制度进行一次清理评价,逐步完善相关制度,力争建立较为完善的适应于公司发展需要的激励约束机制；同时关注国家和地方政策变化,积极与有关主管部门联系沟通,适时推进公司股权激励工作。

    整改时间：在政策允许并适当的时候实施

    责任人：董事会、股东大会

    五、有特色的公司治理做法

    公司控股股东不直接参与公司日常管理。公司控股股东通过派遣董事、监事,在股东大会职权范围内履行股东职责。公司的日常经营完全独立于控股股东,具有较强的独立性。但在股东大会、董事会、监事会层面,公司管理层则受到股东、董事、监事的制约。

    企业文化是公司核心竞争力之一,公司重视企业文化建设,积极倡导树立"团结、奋进、求实、创新"的核心价值观和以人为本的企业精神,公司以企业制度建设为核心,通过多种形式将企业文化融入公司的日常管理,增强企业的凝聚力和员工团队意识。

    六、其他需要说明的事项

    为便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议,公司决定设立如下专门沟通方式：

    联系人：丁民(董事会秘书) 杨雄辉(证券事务代表)

    联系电话：0731－5357830

    电子邮箱：hnhlzq00@public.cs.hn.cn

    联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号(邮政编码：410007)

    网上评议：上海证券交易所(www.sse.com.cn)"上市公司治理评议"专栏

    以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。我公司会以切实行动提高公司治理水平！

    特此公告

    湖南海利化工股份有限公司

    2007年7月