湖南海利化工股份有限公司第三届二次董事会会议于2001年3月25日上午9：00 在湖南省长沙市长信大酒店召开，会期一天半，应到董事13人，实到董事及授权代 表13人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由王晓光董事长 主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，经与会董事认真审议并投票表决， 通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2000年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2000年度财务工作报告；

    三、审议通过了公司2000年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：

    （一）、本年度公司实现净利润3610.271513万元，提取 10% 法定盈余公积金 361.027151万元，合并子公司提取的法定盈余公积金为373.303762万元；提取5%法 定公益金180.513576万元，合并子公司提取的法定公益金为186.651882万元，加年 初未分配利润3900.515644万元，本年度可供股东分配的利润为6950.831513万元； 2000年末公司资本公积金为13492.756578万元。

    本年度公司拟以2000年末总股本23392.1176万股为基数，向全体股东实施每10 股派发现金红利0.5元（含税）的分配预案，实施分配后，剩余未分配利润为5781 .225633万元，结转至下一年度；本次拟不送红股亦不进行资本公积金转增股本。

    该分配议案尚需提交股东大会审议。

    （二）、根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗202号文要求， 公 司制定2001年利润分配政策如下：公司拟在2001年末进行利润分配一次；公司2001 年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10%，2000年度未分配利润结转至 2001 年用于分配的比例不少于10%；利润分配方式将主要采取派发现金的形式； 2001年 具体分配方案依当时实际情况由董事会提出预案后，提交股东大会审议。

    四、审议通过了公司2000年度报告及年度报告摘要；

    五、审议通过了董事会议事制度的议案；

    六、审议通过了设立董事会专业委员会的议案；

    七、审议通过了公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度的议案；薪酬制度包 括董事、监事及高管人员的薪酬结构、薪酬结构要素及比例、执行年限等。薪酬的 提取须符合现行会计制度和有关规定。

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    同意《公司章程》第六条修改为：公司注册资本为人民币23392.1176万元。

    同意《公司章程》第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股23392.1176万 股，其中发起人持有12547.5286万股，其它内资股股东持有10844.5890万股。

    同意《公司章程》第九十三条修改为：董事会由15名董事组成（含2 名独立董 事），设董事长1人，副董事长1∽2人。

    同意《公司章程》第九十六条修改为：董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会的工作效率和科学决策。

    董事会设立以下专业委员会：提名委员会、薪酬委员会、投资决策委员会，今 后随着公司的发展，还将成立相关的专业委员会。同时，依法制订和完善相应的议 事规则等规章制度。

    专业委员会作为辅助决策的非常设议事机构，应严格遵守国家法律法规和公司 规章制度，直接对董事会负责。

    专业委员会设主任1人，成员若干人，均由董事担任。 专业委员会所提议案、 记录等材料由董事会秘书保存。

    专业委员会讨论决定的议案提交董事会审议，董事会审议表决后，按《公司法》 或公司章程的规定，作为董事会的决议或提案，按相关程序执行。

    同意《公司章程》第九十七条修改为：董事会可以审查批准投资额占公司净资 产20%以下（含20%）运用公司资产所作出的风险投资（含兼并控股等资产重组项目） ，董事会要严格审查风险投资项目的可行性报告，决议需经全体董事的过半数通过； 投资额超过公司净资产20% 以上的重大投资项目应当由投资决策委员会进行审议， 提出议案交董事会审议表决后，作为董事会的提案报股东大会审议。

    九、审议通过了公司高级管理人员变动的议案：董事会同意石峰先生因工作变 动原因辞去公司总经理职务；经王晓光董事长提名，董事会同意聘任张福山先生为 公司总经理；经总经理张福山先生提名，董事会同意聘任杨春华先生为公司副总经 理（附新任人员简历）。

    十、会议决定召开公司2000年度股东大会。

    现将有关召开股东大会的事宜公告如下：

    1、 会议时间：2001年5月9日上午9：30；

    2、 会议地点：长沙市芙蓉中路339号长信大酒店；

    3、 会议内容：

    （1）、审议公司《2000年度董事会工作报告》；

    （2）、审议公司《2000年度监事会工作报告》；

    （3）、审议公司《2000年度财务工作报告》；

    （4）、审议公司公司2000年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    （5）、审议公司2000年年度报告及年报摘要；

    （6）、审议公司董事、监事及高管人员薪酬制度的议案；

    （7）、审议修改公司章程的议案；

    （8）、审议其它有关事项。

    4、 参加会议的方法：

    （1） 截止2001年4月20日下午交易结束后， 在上海证券交易中央登记结算公 司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    （2） 请符合上述条件的股东或代理人于2001年5月7日（8：30-11：30，14： 30-17：00）持本人身份证、 股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件 （股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中 路399号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

    （3） 会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    （4） 公司地址：湖南省长沙市芙蓉中路399号。

    联系电话：（0731）5533493-1821，5552484

    传 真：（0731）5540475

    邮政编码：410007

    联 系 人：杨蓓 吕志明

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    二零零一年三月二十八日

    附：新任人员简历

    张福山先生：男，46岁，高级工程师。张先生毕业于大连工学院。曾任湖南化 工研究院工程师、人事处处长、试验一场党总支书记、湘港合资深圳湘发化工有限 公司副总经理、海利供销公司经理。现任本公司董事、常务副总经理。

    杨春华先生：男，48岁，高级工程师。杨先生毕业于浙江大学。曾任岳化总厂 绵纶厂工程师、车间主任，湖南省化工设计院工艺室副主任，湖南省东永农药厂厂 长，湖南省化肥工业总公司副经理，湖南省石化局副总工程师。现任本公司供销公 司经理。