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重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为2,796,347股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月20日
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革方案相关股东会议、实施时间
湖南海利化工股份有限公司（以下简称："湖南海利"）股权分置改革方案于2006年2月22日经相关股东会议通过，以2006年3月8日作为股权登记日实施，于2006年3月10日实施后首次复牌。
（二）股权分置改革方案安排追加对价的情况
1、追加的限售期限
湖南海利控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称："海利集团"）承诺，若在限售期限36个月内，公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股，则再追加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
2、追加对价的实施情况
目前尚未出现需追加对价的情形。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）湖南海利非流通股股东履行相关法律、法规和规章规定的承诺事项。
（二）海利集团做出的特别承诺事项
除法定最低承诺外，海利集团还做出如下特别承诺：
1、限售期
海利集团承诺，其持有的股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；同时承诺限售期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、追加的限售期限
海利集团承诺，若在限售期限36个月内，公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股，则再追加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
3、代为支付
为确保本次股权分置改革顺利进行，海利集团同意为未明确表示参与本次股权分置改革、股份被质押、冻结、未提供合规资料、无法取得联系等存在支付对价困难的非流通股股东先行代为垫付对价，但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向海利集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得，并经海利集团同意，由湖南海利向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
自湖南海利股权分置改革方案实施以来，全体非流通股股东履行了法定承诺，作出特别承诺的控股股东海利集团也履行了特别承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、股改实施后至今，湖南海利没有发生分配、公积金转增导致的股本结构变化的情况。
2、股改实施后至今，湖南海利没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。
（二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
1、股改实施后至今，湖南海利没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股情况的情况。
2、股改实施后至今，湖南海利没有发生股权拍卖、转让、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股情况。
3、股改说明书公告至今，偿还代付对价股份的情况
股改说明书中公告海利集团为存在支付障碍44家非流通股股东先行代为垫付对价2,992,599股。
在湖南海利股改说明书公告后至股改实施公告前，长沙湘浩房地产开发有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、湖南省农药工业公司、长沙伟和制鞋厂、娄底市湘源商业公司等5家非流通股股东向湖南海利出具承诺函，承诺参加其股权分置改革，故湖南海利股改实施公告中公告海利集团先行代为垫付对价的家数减少为39家，代为垫付的对价减少为2,817,916股。
股改实施至今，湖南省汇粹电力技术有限公司、东北证券有限责任公司、湖南化工医药设计院、广东省石油化工研究院、长沙湘学给水排水工程咨询公司、南京东显电子工程有限责任公司等6家由海利集团代为垫付对价的非流通股股东同意偿还由海利集团代为垫付的对价，故海利集团先行代为垫付对价的家数减少为33家，继续垫付的对价减少为 1,866,020股。
股改说明书所载非流通股股东──湖南金川阳光商贸有限公司所持股份已拍卖转让给沈阳君贵商贸有限公司。根据湖南省高级人民法院（2006）湘高法字第15－5号《民事裁定书》裁定：评估、拍卖湖南金川阳光商贸有限公司所持有的湖南海利350万股限售流通股股权。2007年1月8日湖南省银剑拍卖有限公司在《证券时报》发布《股权拍卖公告》，定于2007年1月19日在长沙市迎宾路235号迎宾大厦22楼拍卖厅对湖南海利350万股限售流通股进行公开拍卖。2007年1月19日湖南省银剑拍卖有限公司出具了湘银拍字（2007）第2-01号《拍卖成交确认书》。2007年2月7日湖南省高级人民法院出具了（2006）湘高法执字第15号《解除查封（扣押）决定书》，决定解除查封扣押的湖南金川阳光商贸有限公司所持350万股湖南海利股权。2007年2月8日上述股权持有人沈阳君贵商贸有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户工作。沈阳君贵商贸有限公司现已偿还由海利集团代为垫付的对价，故海利集团先行代为垫付对价的家数减少为32家，继续垫付的对价减少为1,162,367股。
湖南海利原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因上述股东将股份偿还给海利集团而发生变化。海利集团有限售条件的流通股股份本次均不上市流通。
四、大股东占用资金的解决安排情况
湖南海利不存在大股东占用资金的情况。
五、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为2,796,347股；
2、本次部分有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月20日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条 持有有限售条件的 剩余有限售条
件的流通股股 流通股股份占公司 本次上市数 件的流通股股
份数量（股） 总股本比例（%） 量（股） 份数量（股）
1 沈阳君贵商贸有限公司 2,796,347 1.091 2,796,347 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
因部分有限售条件的流通股偿还了由海利集团代为垫付的对价，故本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况有所差异，具体为：
（1）股改说明书中公告海利集团为存在支付障碍44家非流通股股东先行代为垫付对价2,992,599股。
在湖南海利股改说明书公告后至股改实施公告前，长沙湘浩房地产开发有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、湖南省农药工业公司、长沙伟和制鞋厂、娄底市湘源商业公司等5家非流通股股东向湖南海利出具承诺函，承诺参加其股权分置改革，故湖南海利股改实施公告中公告海利集团先行代为垫付对价的家数减少为39家，代为垫付的对价减少为2,817,916股，海利集团有限售的流通股变更为90,703,113股，占总股本比例为35.387%。
上述5家非流通股股东变更情况如下：
序号 股东名称 执行对价前 执行对价安 执行对价后
股份数量（股） 排股份（股） 股份数量（股）
1 长沙湘浩房地产开发有限公司 382,785 76,957 305,828
2 中国南车集团株洲电力机车研究所 306,228 61,565 244,663
3 湖南省农药工业公司 122,385 24,605 97,780
4 长沙伟和制鞋厂 38,279 7,696 30,583
5 娄底市湘源商业公司 19,200 3,860 15,340
合计 174,683
（2）股改实施至今，湖南省汇粹电力技术有限公司、东北证券有限责任公司、湖南化工医药设计院、广东省石油化工研究院、长沙湘学给水排水工程咨询公司、南京东显电子工程有限责任公司等6家法人股东在完成了企业改制更名、工商年检等工作后，向湖南海利出具承诺函，承诺参加湖南海利的股权分置改革工作，同意湖南海利2006年2月22日股权分置改革相关股东会通过的《股权分置改革方案》，并同意按该方案支付对价，从而偿还由海利集团代为垫付的对价。故海利集团先行代为垫付对价的家数减少为33家，继续垫付的对价减少为 1,866,020股, 海利集团有限售的流通股变更为91,655,009股，占总股本比例为35.759%。
上述6家非流通股股东变更情况如下：
序号 原股东名称 现股东名称 执行对价前 执行对价 执行对价后股
股份数量（股） 安排股（股） 份数量（股）
1 湖南省电力高新技 湖南省汇粹电力
术开发公司 技术有限公司 1,913,925 384,783 1,529,142
2 东北证券有限责
任公司 1,404,300 282,326 1,121,974
3 湖南化学工业设计院 湖南化工医药设计院 765,570 53,913 611,657
4 广东省化工研究所 广东省石油化工研究院 382,785 76,957 305,828
5 长沙湘学给水排
水工程咨询公司 218,187 43,865 174,322
6 南京东显电子工
程有限责任公司 50,000 10,052 39,948
合计 951,896
股改说明书所载非流通股股东──湖南金川阳光商贸有限公司所持股份已拍卖转让给沈阳君贵商贸有限公司。根据湖南省高级人民法院（2006）湘高法字第15－5号《民事裁定书》裁定：评估、拍卖湖南金川阳光商贸有限公司所持有的湖南海利350万股限售流通股股权。2007年1月8日湖南省银剑拍卖有限公司在《证券时报》发布《股权拍卖公告》，定于2007年1月19日在长沙市迎宾路235号迎宾大厦22楼拍卖厅对湖南海利350万股限售流通股进行公开拍卖。2007年1月19日湖南省银剑拍卖有限公司出具了湘银拍字（2007）第2-01号《拍卖成交确认书》。2007年2月7日湖南省高级人民法院出具了（2006）湘高法执字第15号《解除查封（扣押）决定书》，决定解除查封扣押的湖南金川阳光商贸有限公司所持350万股湖南海利股权。2007年2月8日上述股权持有人沈阳君贵商贸有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户工作。沈阳君贵商贸有限公司现已偿还由海利集团代为垫付的对价并已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，故海利集团先行代为垫付对价的家数减少为32家，继续垫付的对价减少为1,162,367股，海利集团有限售条件的流通股变更为92,358,662股，占总股本比例为36.033%。
海利集团累计代为垫付的股份变动情况如下：
公司名称 原代为垫付对价数 累计代为垫付减少 剩余代为垫付数
额（股） 数额（股） 额（股）
海利集团 2,992,599 1,830,232 1,162,367
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
六、股本变动结构表 单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 90,703,113 0 90,703,113
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 10,233,548 -2,796,347 7,437,201
的流通股份 有限售条件的流通股合计 100,936,661 -2,796,347 98,140,314
无限售条件 A 股 155,377,437 ＋2,796,347 158,173,784
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 155,377,437 ＋2,796,347 158,173,784
股份总额 256,314,098 0 256,314,098
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2007年3月15日
备查文件：
1、公司董事会出具的有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询系统查询的有限售条件流通股A股的股东名册。
