湖南海利化工股份有限公司第四届十八次董事会会议于2006年9月14日在长沙市公司本部召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长王晓光先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议：

    一、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：

    同意提名王晓光、谢惠玲、刘卫东、刘正安、张瑜、罗和安、彭克勤为公司第五届董事会董事候选人,其中张瑜、罗和安、彭克勤为独立董事候选人。

    1、董事候选人王晓光先生：9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%；

    2、董事候选人谢惠玲女士：9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%；

    3、董事候选人刘卫东先生：9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%；

    4、董事候选人刘正安女士：9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%；

    5、独立董事候选人张瑜先生：9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%；

    6、独立董事候选人罗和安先生：9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%；

    7、独立董事候选人彭克勤先生：9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%。

    另根据《公司章程》第一百零六条规定,公司第五届董事会职工代表董事两人已经公司职工代表大会民主选举产生,职工代表董事为张福山先生、杨春华先生。

    公司三名独立董事发表了《关于公司第五届董事会董事候选人的独立意见》及《关于公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见》(见www.sse.com.cn)。董事(含独立董事)候选人简介见附件二,独立董事提名人声明见附件四,独立董事候选人声明见附件五。

    独立董事候选人资格尚须报上海证券交易所审核。

    二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%,审议通过了《关于湖南海利化工股份有限公司与湖南投资集团股份有限公司签订交叉担保框架协议书的议案》：

    本公司与湖南投资集团股份有限公司交叉担保框架协议书主要内容如下：

    1、交叉担保期限暂定两年,起始日为本协议签定日。

    2、本协议仅适应于双方(包括双方的分公司、控股子公司)在银行信贷业务(含银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等)的担保,互保控制最高额度为人民币贰亿元整。具体担保时,按对等原则,以银行核定担保额为准。担保的方式,在银行同意的前提下,尽量采用一般保证。担保的实施采用每笔一签方式,依具体签署的担保合同(文件)作为承担担保责任的依据。

    3、借款方应按银行贷款协议使用贷款,不得转移用途,并按时归还,如需展期应提前15天通知担保方,未经担保方同意办理展期手续的,担保方不再承担担保责任。

    4、借款方应将担保合同(原件)返回给担保方,并将借款合同提供给担保方,同时为了加强双方的相互了解,借款方应提供贷款期间的财务会计报表。如任何方发现对方财务状况恶化,继续提供担保将会造成重大损失时,可暂停本协议的执行,待重大不利情形消失后,可恢复执行。

    5、双方在对外的信息披露中,对每一具体担保事宜应按相同口径,同时披露的原则进行。

    6、双方各自与银行签署的具体贷款合同中的担保事项均不得违背本协议中约定的原则和条件。

    9、本协议书待股东大会审议通过后并经双方盖章和双方法定代表人签字之日起生效。

    上述第一、二项议案须提交公司2006年度第二次临时股东大会审议。

    三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%,审议通过了《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案》。决定于2006年10月9日在长沙市召开公司2006年度第二次临时股东大会,具体事项如下：

    (一)会议时间：2006年10月9日上午9:00,会期半天。

    (二)会议地点：长沙市长信大酒店

    (三)会议内容：

    1、审议《关于董事会换届选举的议案》；

    2、审议《关于监事会换届选举的议案》；

    3、审议《关于湖南海利化工股份有限公司与湖南投资集团股份有限公司签订交叉担保框架协议书的议案》。

    (四)出席会议对象：

    截止2006年9月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人(代理人不必是公司的股东)持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    (五)参加会议方法：

    (1) 请符合上述条件的股东或代理人于2006年10月8日(8：30-11：30,15：00--17：30)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

    (2)会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    (六)会议联系：

    联系电话： (0731) 5357830

    传 真： (0731) 5357977

    联 系 人： 杨雄辉 杨 震 杨 蓓

    地 址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

    邮政编码： 410007

    特此公告！

    湖南海利化工股份有限公司董事会

    2006年9月14日

    附件一：授权委托书

    附件二：第五届董事会董事(含独立董事)候选人及职工代表董事简介

    附件三：第五届监事会监事候选人及职工代表监事简介

    附件四：独立董事提名人声明

    附件五：独立董事候选人声明

    附件六：独立董事候选人履历表(见www.sse.com)

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人(或本单位)出席湖南海利化工股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    股东姓名或名称：

    (法人股东盖章)

    股东身份证号码：

    (或营业执照号码)

    股东帐户号：

    股东持股数量： 股

    对议案表决意向的指示：

    一、《关于董事会换届选举的议案》：

    1、董事候选人王晓光先生：同意( ) 弃权( ) 反对( )

    2、董事候选人谢惠玲女士：同意( ) 弃权( ) 反对( )

    3、董事候选人刘卫东先生：同意( ) 弃权( ) 反对( )

    4、董事候选人刘正安女士：同意( ) 弃权( ) 反对( )

    5、独立董事候选人张瑜先生：同意( ) 弃权( ) 反对( )

    6、独立董事候选人罗和安先生：同意( ) 弃权( ) 反对( )

    7、独立董事候选人彭克勤先生：同意( ) 弃权( ) 反对( )

    二、《关于监事会换届选举的议案》：

    1、监事候选人皮银安先生：同意( ) 弃权( ) 反对( )

    2、监事候选人黄明智先生：同意( ) 弃权( ) 反对( )

    3、监事候选人杨慧女士：同意( ) 弃权( ) 反对( )

    三、《关于与湖南投资集团股份有限公司签订交叉担保框架协议书的议案》的简要意见：同意( ) 弃权( ) 反对( )

    股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决：是( )否( )

    被委托人签名：

    被委托人身份证号码：

    委托日期： 2006年 月 日

    有效期限：

    (注：授权委托书剪报及复印件均有效)

    附件二：

    湖南海利化工股份有限公司第五届董事会

    董事(含独立董事)候选人及职工代表董事简介

    一、第五届董事会董事(含独立董事)候选人简介：

    王晓光先生：50岁,研究员。王先生毕业于浙江大学,曾任湖南化工研究院室主任、副院长,现任湖南化工研究院院长,同时担任中国化学会理事、湖南省化学化工学会理事长、湖南省属企业家协会副会长、湖南大学、湖南师范大学兼职教授。获湖南省首届青年化学化工奖、国家发明四等奖和三项国家发明专利,1995年被评为湖南省优秀中青年专家,2000年国家人事部专家服务中心聘任为专家顾问委员,享受政府特殊津贴。现任本公司董事长。

    谢惠玲女士：52岁,高级工程师。谢女士毕业于中南工业大学,曾任湖南化工研究院计量仪表室、计算中心高级工程师、党支部书记、本公司人事部经理、公司监事会监事、湖南海利高新技术产业集团公司董事、副总裁。现任湖南海利高新技术产业集团公司董事长,本公司董事。

    刘卫东先生：39岁,博士,研究员。刘先生毕业于北京化工大学。曾任湖南化工研究院农药所所长、湖南化工研究院副院长。现任湖南海利高新技术产业集团有限公司总经理。

    刘正安女士：43岁,高级会计师。大学本科学历。刘女士1984年分配至湖南化工研究院工作,曾任湖南化工研究院财务处副处长、湖南海利高新技术产业集团有限公司财务部部长、副总会计师。现任湖南海利高新技术产业集团有限公司总会计师。

    张瑜先生：63岁,1967年毕业于湖南财贸学院会计系本科。高级会计师,中国注册会计师。

    张先生曾任邵阳行署财办副主任、西藏自治区财政厅处长、湖南省财政科研所所长、湖南省财政学会秘书长、湖南省信托投资公司副董事长兼总经理、湖南省财政厅总会计师、湖南省总会计师协会会长、湖南省注册会计师协会副会长等职。湖南大学兼职教授。2003年6月退休。现任本公司独立董事。

    罗和安先生：52岁,化学工程教授。毕业于湖南大学,1983年获华南理工大学硕士学位,1993年获挪威理工大学博士学位,曾任湖南醴陵氮肥厂车间主任、冷水江制碱厂技术员、湘潭大学讲师、副教授、教授、校长助理、副校长。现任湘潭大学校长。

    彭克勤先生：51岁,教授,博士生导师。毕业于湖南农业大学,多次出国留学、讲学,1977年以来一直在湖南农业大学执教,先后承担国家自然科学基金及各类科研、教改课题12项,发表科研教改论文70多篇,出版教材专著8部,获得省级、校级科技成果奖5项,教学成果奖8项。现任湖南农业大学副校长、中国植物生理学会理事、中国高等农业教育研究会常务理事。

    其中张瑜先生、罗和安先生、彭克勤先生为独立董事候选人,独立董事候选人资格尚须报上海证券交易所审核。

    二、根据《公司章程》第一百零六条规定,公司第五届董事会职工代表董事已经公司职工代表大会民主选举产生：

    张福山先生：52岁,高级工程师。张先生毕业于大连理工大学,曾任湖南化工研究院工程师、人事处处长、试验一场党总支书记、湘港合资深圳湘发化工有限公司副总经理、科湘公司总经理、本公司常务副总经理、董事。现任本公司副董事长、总经理。

    杨春华先生：53岁,高级工程师、注册安全工程师、湖南省安全专家委员会委员。杨先生毕业于浙江大学。曾任岳阳石油化工总厂工业会计、工程师、已内酰胺车间主任；湖南化工设计院项目总负责人、工艺室副主任；湖南省石油化工厅规划办公室副主任；湘西自治州化工局副局长、党组成员(挂职)；湖南省东永农药厂厂长、书记；湖南东永实业开发公司常务副总经理；湖南化肥工业总公司副经理；湖南省石油化工局副总工程师。2001年2月任湖南海利化工股份有限公司副总经理,先后兼任本公司供销公司总经理、市场部经理、湖南海利工程安装公司董事长、总经理；湖南省植保学会副理事长。现任本公司副总经理、湖南海利株洲精细化工有限公司董事长、总经理。

    湖南海利化工股份有限公司董事会

    2006年9月14日

    附件三：

    湖南海利化工股份有限公司

    第五届监事会监事候选人及职工代表监事简介

    一、第五届监事会监事候选人简介：

    皮银安先生：58岁,研究员。皮先生毕业于湖南大学,曾任湖南化工研究院应用化工研究所所长、科研处处长；本公司第三届董事会董事。现任湖南海利高新技术产业集团有限公司副董事长、副总经理。

    黄明智先生：39岁,博士,研究员。黄先生毕业于中南大学,曾任湖南化工研究院农药所所长、院长助理。现任国家农药创制工程技术研究中心副主任,湖南海利高新技术产业集团有限公司总工程师；兼任中国化工学会农药专业委员会委员,湖南省化学化工学会理事,湖南师范大学、华中师范大学、湖南理工大学硕士研究生指导老师。

    杨慧女士：50岁,研究员。杨女士毕业于湖南大学,曾任湖南化工研究院农药所项目负责人,科研处处长,知识产权办主任。现任湖南化工研究院副院长。

    二、根据《公司章程》第一百零六条规定,公司第五届监事会职工代表监事已经公司职工代表大会民主选举产生：

    何响英女士：51岁,副研究员。何女士毕业于中南工业大学,曾任湖南化工研究院选矿研究室主任、人事处长、工会主席,本公司工会主席兼人事部经理、第一、二届董事会董事,第三届监事会主席,现任本公司第四届监事会主席。

    刘新英先生：54岁,高级政工师。刘先生曾任岳化总厂树脂厂党委秘书,省石化局办公室副主任,人教处副处长,老干办主任。现任本公司工会主席,职工监事。

    湖南海利化工股份有限公司监事会

    2006年9月14日

    附件四：

    湖南海利化工股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人湖南海利化工股份有限公司董事会现就提名张瑜、罗和安、彭克勤为湖南海利化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南海利化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湖南海利化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南海利化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南海利化工 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南海利化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人(盖章)：湖南海利化工股份有限公司董事会

    2006 年 9 月 14 日于长沙

    附件五：

    湖南海利化工股份有限公司独立董事候选人声明：

    声明人张瑜、罗和安、彭克勤,作为湖南海利化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南海利化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南海利化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签字)：张瑜、罗和安、彭克勤

    2006年9月14日于长沙