湖南海利化工股份有限公司第四届十七次董事会会议于2006年8月25日在长沙市公司本部召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事李宗成先生因参加其他重要会议未能出席本次董事会会议,特授权委托独立董事柳思维先生代为出席会议并代为行使表决权。会议由董事长王晓光先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议：

    一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2006年中期董事会工作报告》；

    二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2006年中期财务报告》；会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《中期利润分配预案》：

    公司2006年度中期财务报告未经审计,公司2006年上半年度实现净利润6,856,597.86元,加年初未分配利润72,225,576.23元,期末可供股东分配利润为79,082,174.09元。期末资本公积为227,496,882.72元。

    公司2006年中期不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

    三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2006年中期报告及中期报告摘要》；

    四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对海利贵溪化工农药有限公司进行增资扩股的议案》：

    公司拟投资2000万元对控股子公司海利贵溪化工农药有限公司(以下简称“海利贵溪”)进行增资扩股,“海利贵溪”另一股东贵溪市金茂资产经营中心(简称“贵溪金茂”)拟投资200万元。我公司与“贵溪金茂”不存在关联关系。

    公司独立董事发表了《关于对海利贵溪化工农药有限公司进行增资的独立意见》。

    五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》：

    1、“《公司章程》第八条”修改为：

    “公司经理为公司的法定代表人。”

    2、“《公司章程》第一百零六条”修改为：

    “董事会由9名董事组成(至少包括三分之一独立董事),设董事长1人,副董事长1人；设职工代表董事2人。”

    3、“《公司章程》第一百四十三条”修改为：

    “公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

    《关于修改公司章程部分条款的议案》还将提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

    六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》：

    董事会决定召开公司2006年度第一次临时股东大会,具体事项如下：

    (一)会议时间：2006年9月12日上午9:00,会期半天。

    (二)会议地点：长沙市长信大酒店

    (三)会议内容：

    审议《关于修改公司章程部分条款的提案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    (四)出席会议对象：

    截止2006年9月6日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人(代理人不必是公司的股东)持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    (五)参加会议方法：

    (1) 请符合上述条件的股东或代理人于2006年9月11日(8:30—11:30,15:00—17:30)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

    (2)会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    (六)会议联系：

    联系电话： (0731) 5357830

    传 真： (0731) 5357977

    联 系 人： 杨雄辉 杨 震 杨 蓓

    地 址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

    邮政编码： 410007

    特此公告

    湖南海利化工股份有限公司董事会

    2006年8月25日

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(或本单位)出席湖南海利化工股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    股东姓名或名称：

    (法人股东盖章)

    股东身份证号码：

    (或营业执照号码)

    股东帐户号：

    股东持股数量： 股

    对提案表决意向的指示：

    对《关于修改公司章程部分条款的提案》的简要意见

    同意( ) 弃权( ) 反对( )

    股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决：

    是( ) 否( )

    被委托人签名：

    被委托人身份证号码：

    委托日期： 2006年 月 日

    有效期限：

    注：授权委托书剪报及复印件均有效