重要内容提示：

    ●被担保人名称：湖南投资集团股份有限公司(以下简称"湖南投资")、深圳亚华鑫光实业发展有限公司(以下简称"亚华鑫光")；

    ●本次担保数量及累计为其担保数量：

    本公司为"湖南投资"贷款人民币4000万元整提供了担保(截止本公告日,本公司为"湖南投资"提供贷款担保累计数量余额为7000万元)；

    本公司为"亚华鑫光"贷款人民币2125万元整提供了担保(截止本公告日,本公司为"亚华鑫光"提供贷款担保累计数量余额为2125万元)；

    ●对外担保累计数量：截止本报告日,本公司对外担保累计数量余额为18025万元,其中：为"湖南投资"提供担保余额7000万元,为"亚华鑫光"提供担保余额2125万元,为控股子公司提供担保余额8900万元；

    ●对外担保逾期的累计数量：截止本报告日,本公司对外担保无逾期事项。

    一、担保情况概述

    1、"湖南投资"与中国工商银行股份有限公司长沙司门口支行签署借款合同(2006年司支字第0029号),借款金额人民币4000万元,借款期限为2006年3月31日至2007年3月22日；2006年3月31日本公司为"湖南投资"上述借款与债权人签署了保证合同,提供人民币4000万元连带责任保证。

    2、"亚华鑫光"与广东发展银行股份有限公司深圳中海支行签署借款合同(合同编号：72105029),借款金额人民币4250万元,借款期限为2005年10月26日起至2006年10月25日；2005年10月26日本公司等为"亚华鑫光"上述借款与债权人签署了保证合同,本公司提供人民币2125万元连带责任保证,相关方已提供湖南亚华南山乳品营销有限公司100%股权进行反担保质押,湖南亚华南山乳品营销有限公司权益已经湖南开元有限责任会计师事务所开元所内审字[2005]第219号审计。

    截止本公告披露日,公司累计对外担保发生额合计6125万元。由于公司累计对外担保金额超过公司2005年末经审计净资产(5.9亿元)的10％,根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求,需及时履行信息披露义务。

    二、被担保人基本情况

    1、"湖南投资"为深圳上市公司,法定代表人谭应球,证券代码000548,证券简称"湖南投资",与本公司无关联关系。

    2、"亚华鑫光"成立于2000年3月,注册资本3000万元人民币,营业执照注册号4403012043126,组织机构代码71528231-2,主要从事乳品贸易、生物制药、房地产投资及保险兼业代理业务。

    经深圳文安会计师事务所文安财审[2005]第136号《审计报告》：截止2004年12月31日,"亚华鑫光"总资产为15627.39万元、净资产为6998.28万元,2004年度实现主营业务收入4502.63万元、净利润44.96万元、资产负债率为55.22%。

    三、担保协议的主要内容

    (一)2005年8月22日公司第四届十二次董事会临时会议审议通过了《关于为"亚华鑫光"提供担保的议案》,担保决议获得公司董事会全体成员2/3以上签署同意。根据担保决议,2005年10月26日本公司(乙方)为"亚华鑫光"借款与广东发展银行股份有限公司深圳中海支行(甲方)签署了保证合同(合同编号：BZ-72105029-C)。

    保证合同主要内容如下：

    第一条 保证方式

    1、本合同保证方式为连带责任保证。

    2、如有多个保证人,各保证人为连带共同保证人,承担连带共同保证责任。

    第二条 保证范围

    保证的范围为主合同项下的全部债务,包括但不限于：本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、诉讼费、执行费、律师费、评估费、实现债权的费用和其他从属费用。

    第三条 保证期间

    1、本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

    2、如果甲方依法或者根据主合同约定要求债务人提前履行债务的,保证期间自甲方通知债务人履行债务之日起两年。

    第五条 乙方的权利和义务

    1、根据甲方要求提供相关资料,并保证所提供资料的真实性、合法性。

    2、对甲方送达的催收文件,乙方有义务签收并将签收回执交给送达人；对甲方送达的催收函或其他催收文件(包括但不限于通过邮寄、传真、电传、电子邮件等)乙方有义务在签收后3日内寄出回执。

    5、甲方与债务人协议变更主合同的,除加重乙方担保责任外(利率按规定调整的除外),无须经乙方同意,乙方仍在原保证范围内承担连带保证责任。

    6、在本合同有效期内甲方将主债权转让给第三人的,乙方仍在原保证范围内继续承担连带责任。

    7、在保证期间内,乙方不得向第三方提供超出其自身担保能力的担保或以任何有可能危及其担保能力的方式处置资产,不得损害甲方的权益。

    9、在本合同有效期内,乙方如发生分立、合并、股份制改造或其他事项时,保证妥善落实本合同项下全部保证责任。

    第六条 违约责任

    2、本合同生效后,甲乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失。

    3、因乙方过错造成本合同无效的,乙方应在保证范围内赔偿甲方的全部损失。

    第八条 公证

    甲乙双方同意并确认：本合同若经公证机关公证为具有强制执行效力的债权文书,债务人未能按期清偿所欠甲方的债务本息和其他应会费用及乙方有本合同第六条规定的违约情形时,甲方有权根据本合同直接向有管辖权的人民法院申请强制执行,乙方同意无条件地接受该强制执行并放弃抗辩权。

    第九条 法律适用及争议解决

    1、本合同适用中华人民共和国法律。

    2、甲、乙双方在履行本合同过程中发生的争议,首先应协商解决；协商不成的,则采用下述方式解决：

    在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。

    3、双方确认：广东发展银行总行有权直接或授权任何机构取代甲方处理因执行本合同产生的纠纷。

    第十二条 其他约定

    本合同第二条修改为：保证的范围为主合同项下借款本金人民币2125万元、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金、诉讼费、执行费、律师费、评估费、实现债权的费用和其他从属费用。

    湖南海利化工股份有限公司对借款合同72105029项下其他保证人不承担连带责任。

    (二)2006年3月16日公司第四届十五次董事会会议审议通过了《关于为"湖南投资"提供担保的议案》,担保决议获得公司董事会全体成员2/3以上签署同意。根据担保决议,2006年3月31日本公司(甲方)为"湖南投资"贷款4000万元与中国工商银行司门口支行(乙方)签署了保证合同(合同编号：2006年司支(保)字第0002号)。

    保证合同主要内容如下：

    第一条 甲方陈述与保证

    1.3 完全了解主合同借款人的借款用途,为主合同借款人提供保证担保完全出于自愿,其在本合同项下的全部意思表示真实。

    1.4 如借款人未按主合同约定履行偿付借款本息和相应费用的义务,乙方可直接向甲方追索,甲方授权乙方从甲方在乙方开立的账户上划收。

    第二条 被保证的主债权种类及数额

    本合同所担保的主债权为乙方依据主合同发放的贷款,金额为人民币肆仟万元。

    第三条 主合同借款人履行债务的期限

    主合同履行期限为12个月,自2006年3月31日起至2007年3月22日止。

    第四条 保证方式

    本合同保证方式为连带责任保证。

    第五条 保证范围

    本保证合同担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

    第七条 甲方的权利和义务

    7.1 根据乙方要求提供相关资料,并保证所提供资料的真实性、合法性。

    7.2 对乙方发出的催收函或其他催收文件,甲方有义务签收并在签收后3日内寄出回执。

    7.5 乙方与借款人协议变更主合同的,除展期或增加贷款金额外,无须经甲方同意,甲方仍在原保证范围内承担连带保证责任。

    7.6 在本合同有效期内乙方将主债权转让给第三人的,甲方仍在原保证范围内继续承担连带责任。

    7.7 在本合同有效期内,甲方如再向第三方提供任何形式的担保,均不得损害乙方的利益。

    7.9 借款人偿清其在主合同项下全部债务后,甲方不再承担保证责任。

    第九条 违约责任

    9.2 本合同生效后,甲乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失。

    9.3 因甲方过错造成本合同无效的,甲方应在保证范围内赔偿乙方的全部损失。

    第十一条 争议的解决

    甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议,首先由甲、乙双方协商解决；协商不成的,则采用下述方式解决：

    在乙方所在地法院通过诉讼方式解决。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    至本公告日止,本公司对外担保累计数量余额为18025万元(为"湖南投资"提供担保余额7000万元、为"亚华鑫光"提供担保余额2125万元、为控股子公司提供担保余额8900万元)。

    截止本报告日,本公司对外担保无逾期事项。

    本公司上述对外担保事项,均依据相关决议(见《中国证券报》、《上海证券报》刊载的有关公司公告),且获得董事会全体成员2/3以上签署同意。

    五、备查文件

    1、本公司与广东发展银行股份有限公司深圳中海支行签署《保证合同》(合同编号：BZ-72105029-C)复印件；

    2、深圳文安会计师事务所文安财审[2005]第136号《审计报告》复印件；

    3、反担保《担保函》等复印件；

    4、湖南开元有限责任会计师事务所开元所内审字[2005]第219号《审计报告》复印件；

    5、本公司与中国工商银行长沙司门口支行签署的《保证合同》(合同编号：2006年司支(保)字第0002号)复印件；

    6、载有本公司董事签字的相关文件复印件。

    特此公告！

    湖南海利化工股份有限公司董事会

    2006年4月15日