湖南海利化工股份有限公司监事会第四届六次会议于2006年3月16日在长沙市公司本部会议室召开,应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和公司章程的规定,会议合法有效。

    会议由监事会主席何响英女士主持,会议审议并以书面表决方式通过了以下决议：

    一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《公司2005年年度报告及年报摘要》、《公司2005年度财务决算报告》、《公司2005年度利润分配预案》；

    二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《公司监事会关于对公司2005年年度报告的审核意见》；

    公司监事会根据《证券法》第68条规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2005年修订)的有关要求,对董事会编制的2005年年度报告进行了认真的审核,与会全体监事一致认为：

    1、公司《2005年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

    2、公司对会计差错进行更正,符合国家有关财务会计制度；

    3、公司《2005年年度报告》真实地反映了公司的财务状况和经营管理成果；同意湖南开元有限责任会计师事务所对公司《2005年财务会计报告》审计出具的无保留意见的审计报告。

    4、公司监事会在提出本意见前,我们没有发现参与《2005年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    因此,我们保证公司2005年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

    监事会对有关事项发表独立意见：

    1、对公司依法运作情况的独立意见

    监事会认为,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规等相关规定规范运作,公司内部管理和内部控制制度健全,公司法人治理结构更加完善。公司董事会决策程序合法,能认真执行股东大会的各项决议,公司董事及高管人员在执行公司职务过程中,均能履行诚信勤勉义务,未发现公司董事、高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

    2、对检查公司财务情况的独立意见

    2005年,监事会通过检查公司及其下属企业的财务内控制度的完善性、适应性及财务运作情况,一致认为：2005年公司内控制度较完善,财务运作规范。报告期内,公司根据长沙市地方税务局税务检查结论,对以前年度财务数据进行了追溯调整,符合相关法律法规的规定,公司2005年度财务决算报告真实地反映了报告期公司的财务状况及经营成果。

    3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    公司2003年实施了2002年度配股方案,实际募集资金净额为11399.16万元,募集资金的投资及变更程序合法。

    报告期内公司最近一次募集资金实际投入项目与上一年度相比没有新的变更。

    4、对公司收购、出售资产情况的独立意见

    期内无收购、出售资产情况。

    5、对公司关联交易情况的独立意见

    公司与控股股东及其关联方之间的各项日常经营性关联交易,采取市场公允原则,关联交易价格公平合理,未发现有损害公司和股东利益的情况。

    为了解决大股东关联方湖南化工研究院占用公司资金的问题,根据《湖南海利化工股份有限公司关于大股东关联方湖南化工研究院占用资金自查情况及解决方案的报告》,公司董事会先后召开了四届十一次、四届十二次和四届十四次会议,并分别于2005年8月6日、9月17日、12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》发布了《关联交易公告》,相关关联交易分别经公司2005年度第二次临时股东大会和2005年度第三次临时股东大会审议通过,关联交易金额总计11707.7919万元,均已在自定的时间内全部偿还。公司及公司董事会在解决大股东关联方占用公司资金的过程中,程序合法,交易价格公平、合理,与上述关联交易有利害关系的关联人均回避了表决,无内幕交易,未发现有损害公司和股东利益的情况。

    6、对会计师事务所非标意见的独立意见

    湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    7、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

    期内公司未对报告期内利润进行预测。

    四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于续聘会计师事务所及2005年度支付会计师事务所报酬的议案》。

    湖南海利化工股份有限公司监事会

    2006年3月16日