湖南海利化工股份有限公司第四届十五次董事会会议于2006年3月16日在长沙市公司本部召开。会议应到董事9人,实到董事8人。会议由董事长王晓光先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议：

    一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2005年年度报告及年报摘要》；

    四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2005年度利润分配预案》：

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告,公司2005年度实现净利润7703984.22元,合并子公司提取的法定盈余公积金为2681662.88元；合并子公司提取的法定公益金为522240.94元,加年初未分配利润72851777.79元,2005年度公司可供股东分配的利润为80555762.01元；2005年末公司资本公积金为227496882.72元。

    鉴于公司生产经营不断扩大,特别是精细化工产品规模大幅增加,对流动资金需求增加较快,同时公司需要资金投入相关项目建设。董事会决定,本年度公司拟不进行利润分配,未分配利润结转至下一年度；本次不进行资本公积金转增股本。

    五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于发行短期融资券的议案》：

    为增加公司直接融资渠道,弥补公司短期流动资金缺口,降低融资成本,促进公司持续、稳定的发展,公司拟分期发行本金总额不超过2.4亿元人民币短期融资券。

    六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所及2005年度支付会计师事务所报酬的议案》：

    湖南开元有限责任会计师事务所连续为本公司提供审计服务达12年,董事会决定继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为本公司财务审计的会计师事务所,聘期为一年。2005年度公司支付湖南开元有限责任会计师事务所报酬总额为53.65 万元。

    七、关联董事已回避对该议案表决,会议以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2006年度日常关联交易预计的议案》：

    公司预计2006年度日常关联交易总额550万元(新产品开发费用约200万元、原料进口和产品出口销售的代理费用约50万元、办公用房租赁约50万元、原辅材料约300万元)。

    八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计差错更正的议案》；

    公司根据长沙市地方税务局税务检查结论,查补以前年度所得税、土地使用税及房产税1,972,135.64元。本公司对上述会计差错事项已进行追溯调整,调整了期初留存收益及相关项目的期初数、利润及利润分配表的上年数,上述累积影响数为1,972,135.64元。由于上述事项的影响,调减了2004年度留存收益1,972,135.64元,其中：未分配利润调减了1,676,315.30元,盈余公积调减了295,820.34元。

    独立董事就会计差错更正发表了独立意见：

    本次公司会计差错更正符合有关法律法规的规定,会计处理方法正确,不存在利用会计差错更正调节利润现象,对公司2005年度财务状况和经营成果没有重大影响。

    九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于为湖南投资提供担保的议案》；

    根据公司与"湖南投资"签署的《交叉担保框架协议》,公司拟为"湖南投资"在中国工商银行长沙市司门口支行贷款肆仟万元(续贷)提供连带责任保证。

    十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》：

    公司董事会决定召开2005年度股东大会,具体事项如下：

    (一)会议时间：2006年4月20日上午9:00,会期半天。

    (二)会议地点：长沙市长信大酒店

    (三)会议议程：

    1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2005年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2005年年度报告及年报摘要》；

    5、审议《公司2005年度利润分配预案》；

    6、审议《关于发行短期融资券的议案》；

    7、审议《关于续聘会计师事务所及2005年度支付会计师事务所报酬的议案》。

    (四)出席会议对象：

    截止2006年4月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人(代理人不必是公司的股东)持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    (五)参加会议方法：

    (1)请符合上述条件的股东或代理人于2006年4月18日(8:30-11:30,15:00-17:00)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

    (2)会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告

    湖南海利化工股份有限公司董事会

    2006年3月16日

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(或本单位)出席湖南海利化工股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    股东姓名(盖章)：

    股东身份证号码：

    (或营业执照号码)：

    股东帐号：

    股东持股数量： 股

    授权范围:

    被委托人姓名：

    被委托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：授权委托书剪报及复印件均有效