每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、湖南海利化工股份有限公司(以下简称“公司”)流通股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.3股股份的对价。
2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
3、方案实施股权登记日：2006年3月8日；对价股份上市流通日：2006年3月10日。
4、2006年3月10日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
5、方案实施完毕,公司股票将于2006年3月10日恢复交易,公司股票简称由“湖南海利”变更为“G海利”,公司股票代码“600731”保持不变。对价股票上市流通,该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
湖南海利化工股份有限公司股权分置改革方案已于2006 年2月22日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006年2月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
二、股权分置改革实施内容
(一)《股权分置改革方案》概述
1、方案简述
湖南海利化工股份有限公司的非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东作对价安排,以获得其持有股份的上市流通权,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得3.3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
(1)非流通股股东履行相关法律、法规和规章规定的承诺事项。
(2)除法定最低承诺外,本公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司还做出如下特别承诺：
1)限售期
湖南海利高新技术产业集团有限公司承诺,其持有的股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；同时承诺限售期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数的百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2)追加的限售期限
湖南海利高新技术产业集团有限公司承诺,若在限售期限36个月内,公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股,则再追加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
3、代为支付说明
为确保本次股权分置改革顺利进行,湖南海利高新技术产业集团有限公司同意为未明确表示参与本次股权分置改革、股份被质押、冻结、未提供合规资料、无法取得联系等存在支付对价困难的非流通股股东先行代为垫付对价,但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向湖南海利高新技术产业集团有限公司偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得,并经湖南海利高新技术产业集团有限公司同意,由湖南海利化工股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)对价安排执行情况表
执行对价前 执行对价后 备注
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
湖南海利高新技术产业集团有限公司 117054016 45.668 26350903 90703113 35.387
湖南化工研究院工会 5565694 2.171 1118945 4446749 1.735
湖南省化学化工学会科技服务部 4726828 1.844 950300 3776528 1.473
长沙科旺化工仪表成套设备公司 3827850 1.493 769566 3058284 1.193
中信大榭开发公司 3827850 1.493 769566 3058284 1.193
北京信泰珂科技发展中心 3827850 1.493 769566 3058284 1.193
湖南金川阳光商贸有限公司 3500000 1.366 -- 3500000 1.366 注4
中国工商银行贵溪市支行 2754614 1.075 553798 2200816 0.859
湖南省国际贸易发展公司 1913925 0.747 -- 1913925 0.747 注3
湖南省电力高新技术开发公司 1913925 0.747 -- 1913925 0.747 注2
东北证券有限责任公司 1404300 0.548 -- 1404300 0.548 注1、注3
汇达化工技术发展发展公司 765570 0.299 -- 765570 0.299 注2
湖南化学工业设计院 765570 0.299 -- 765570 0.299 注2
湖南省芳林育才基金会 382785 0.149 -- 382785 0.149 注2
湖南湘江涂料集团有限公司 382785 0.149 76957 305828 0.119
长沙市效东方绣品厂 382785 0.149 -- 382785 0.149 注2
湖南省石油化工供销总公司 382785 0.149 76957 305828 0.119
长沙湘浩房地产开发有限公司 382785 0.149 76957 305828 0.119
广东省化工研究所 382785 0.149 -- 382785 0.149 注2
湖南省陶瓷研究所 382785 0.149 -- 382785 0.149 注2
浙江化工科技集团有限公司 382785 0.149 76957 305828 0.119
中国南车集团株洲电力机车研究所 306228 0.119 61565 244663 0.095
贵州科隆技术发展有限公司 306228 0.119 61565 244663 0.095
福安市农药厂 220837 0.086 -- 220837 0.086 注1
长沙湘学给水排水工程咨询公司 218187 0.085 -- 218187 0.085 注2
长沙望城石油化工厂 210524 0.082 42325 168199 0.066
长沙赛特高技术开发公司 191392 0.075 38478 152914 0.060
湖南省科学技术协会 191392 0.075 -- 191392 0.075 注2
湖南省新化县化工研究所 191392 0.075 38478 152914 0.060
上海雷光机电有限公司 189886 0.074 38175 151711 0.059
长沙市华侨建筑工程有限公司 149263 0.058 30008 119255 0.047
镇江农药厂 132502 0.052 -- 132502 0.052 注1
湖南省农药工业公司 122385 0.048 24605 97780 0.038
湖南省作物研究所 114835 0.045 23087 91748 0.036
长沙科发贸易公司 114835 0.045 23087 91748 0.036
鸿威有限公司长沙办事处 114835 0.045 -- 114835 0.045 注2
衡阳洪福经贸有限公司 104407 0.041 -- 104407 0.041 注2
南京理成科技贸易有限公司 100000 0.039 -- 100000 0.039 注1
长沙市通海科技发展公司 99524 0.039 -- 99524 0.039 注2
铜山县化工厂 76557 0.030 -- 76557 0.030 注1
山东省化工研究院 76557 0.030 15391 61166 0.024
湖南大乘资氮集团有限公司 76557 0.030 -- 76557 0.030 注2
云南省磷化工中试基地 76557 0.030 -- 76557 0.030 注1
云南省化工研究院 76557 0.030 -- 76557 0.030 注2
昆明化工中试厂 76557 0.030 -- 76557 0.030 注1
广西化工研究院技术推广应用经营部 76557 0.030 15391 61166 0.024
湘潭市汇鑫贸易有限公司 50000 0.020 -- 50000 0.020 注1
南京东显电子工程有限责任公司 50000 0.020 -- 50000 0.020 注1
上海复荣针织服装有限公司 50000 0.020 -- 50000 0.020 注1
上海农欣工贸有限公司 50000 0.020 -- 50000 0.020 注2
长沙望城鸿发实业有限公司 49762 0.019 -- 49762 0.019 注2
长沙市望城建筑安装工程公司 44168 0.017 -- 44168 0.017 注2
湖南省资江化学工业学校 38279 0.015 -- 38279 0.015 注1
国营海安县农药厂 38279 0.015 -- 38279 0.015 注1
湖南省石油化工技协 38279 0.015 -- 38279 0.015 注2
湖北省化学工业研究设计院 38279 0.015 7696 30583 0.012
内蒙古自治区石油化工科学研究所 38279 0.015 -- 38279 0.015 注2
扬州桥头农药厂 38279 0.015 -- 38279 0.015 注1
望城县湘江印刷厂 38279 0.015 -- 38279 0.015 注2
安徽省化工研究院科技咨询开发公司 38279 0.015 -- 38279 0.015 注1
长沙伟和制鞋厂 38279 0.015 7696 30583 0.012
上海市农药研究所 38279 0.015 -- 38279 0.015 注2
内蒙古自治区汇鑫技术工贸公司 38279 0.015 -- 38279 0.015 注2
娄底市湘源商业公司 19200 0.007 3860 15340 0.006
慈利县化工原料厂 19079 0.007 -- 19079 0.007 注2
合计 159278101 62.14 32021879 127256222 49.65
说明：上表备注栏中,注1表示该非流通股股东未明确表示参加本次股权分置改革,注2表示该非流通股股东虽已明确表示参加本次股权分置改革,但未提供合规资料,注3表示该非流通股股东的股权被质押,注4表示该非流通股股东的股权被冻结,上述非流通股股东执行对价安排的股份由湖南海利高新技术产业集团有限公司代为垫付。
三、股权登记日、上市日
1、方案实施股权登记日：2006年3月8日
2、对价股份上市交易日：2006年3月10日
3、公司股票复牌日：2006年3月10日,本日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
四、证券简称变更情况
方案实施完毕,公司股票将于2006年3月10日恢复交易,公司股票简称由“湖南海利”变更为“G海利”,公司股票代码“600731”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
本次股权分置改革方案实施对象为2006年3月8日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表(单位：股)
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 117054016 -117054016 0
2、境内法人持有股份 42224085 -42224085 0
非流通股合计 159278101 -159278101 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 +93521029 93521029
2、其他境内法人持有股份 0 +33735193 33735193
有限售条件股份合计 0 +127256222 127256222
无限售条件的流通股份 A股 97035997 +32021879 129057876
无限售条件的流通股份合计 97035997 +32021879 129057876
股份总额 256314098 0 256314098
注：本表格数据为相关股东归还湖南海利高新技术产业集团有限公司代为垫付股份后的数据。
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 可上市流通时间承诺的限售条件
湖南海利高新技术产业集团有限公司 93521029 G+36个月(+12个月) 注1
其他非流通股股东 33735193 G+12个月 自改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让
G为本股权分置改革方案实施后的首个交易日。
注1：湖南海利高新技术产业集团有限公司承诺的限售时间为：自获得上市流通权之日起36个月内,在任何价位均不减持；若在36个月限售期间,公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股,则再增加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
本表格数据为相关股东归还湖南海利高新技术产业集团有限公司代为垫付股份后的数据。
八、其他事项
1、查询和咨询方式：
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号
邮政编码：410007
联系人：丁民、杨雄辉、杨震
电话：(0731)5357830
传真：(0731)5357977
2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等指标全部保持不变。
九、备查文件
1、湖南海利化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；
2、湖南佳境律师事务所关于湖南海利化工股份有限公司股权分置相关股东会议出具的《法律意见书》；
3、湖南海利化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2006年3月6日
