本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；

    公司股票将于2006年2月6日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    湖南海利化工股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案自2006年1月16日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司及公司非流通股股东通过热线电话、传真、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通情况,并结合公司实际情况,经公司非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    在原改革方案中,对价安排为："公司的全体非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东支付对价,以获得其持有股份的上市流通权,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.8股股份。"

    经与A股流通股股东沟通协商,现将上述对价安排修改为："公司的全体非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东支付对价,以获得其持有股份的上市流通权,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得3.3股股份。"

    二、公司独立董事补充意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为：

    "本次股权分置改革方案的修订符合有关法律法规的规定,更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。"

    三、保荐机构的补充保荐意见

    作为湖南海利化工股份有限公司股权分置改革的保荐机构,财富证券有限责任公司本着严谨认真的态度,通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在保荐意见所依据的假设成立的情况下,保荐机构认为：

    "本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东、公司、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见

    针对公司本次股权分置改革方案调整事项,法律顾问湖南佳境律师事务所出具了《关于湖南海利化工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》,律师认为：

    "公司对本次股权分置改革方案的调整程序及内容,符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的要求,公司本次实施股权分置改革方案尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会及其有权部门的批准；本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过。"

    五、其他需要说明的事项

    湖南海利化工股份有限公司股权分置改革说明书及其方案的修订符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律法规及规范性文件,本次股权分置改革内容的修订是在充分听取流通股股东的意见和建议的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价预测依据和过程也无实质性变化。本次修订对《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革说明书》中的对价部分进行了相应的修订。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年1月25日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要修订稿。修订后的《股权分置改革说明书》尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    附件：

    1、湖南海利化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、湖南海利化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、财富证券有限责任公司关于湖南海利化工股份有限公司股权分置改革的补充保荐意见；

    4、湖南佳境律师事务所关于湖南海利化工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之补充意见

    湖南海利化工股份有限公司董事会

    2006年1月24日