一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,湖南海利化工股份有限公司(以下简称"湖南海利"或"公司")董事会向公司全体流通股股东公开征集于2006年2月22日召开的审议本次股权分置改革A 股市场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")投票委托。

    (一)重要提示

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    (二)董事会声明

    公司董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    本次征集投票权以无偿方式公开进行,公司董事会保证本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    本征集函仅供公司董事会本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：湖南海利化工股份有限公司

    英文名称： Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：湖南海利

    股票代码：600731

    法定代表人：王晓光

    董事会秘书：丁民

    联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

    公司网址： http://www.hnhlc.com

    电子信箱：hnhlzq00@public.cs.hn.cn

    电话：(0731)5357830

    传真：(0731)5357977

    (二)征集事项：

    公司董事会将向公司流通股股东征集公司股权分置改革相关股东会议审议事项《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    (三)本次投票征集函签署日期：2006年1月15日

    三、本次相关股东会议的基本情况

    本次征集投票权仅对2006年2月22日召开的湖南海利相关股东会议有效。

    (一)会议召开时间

    现场会议时间为：2006年2月22日下午

    网络投票时间为：2006年2月20日-2月22日,每个交易日的上午9：30 －11：30、下午13：00 至15：00。

    (二)现场会议召开地点：湖南省长沙市芙蓉中路2段193号长信大酒店

    (三)会议方式：

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、委托公司董事会投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革方案》

    本次审议的公司股权分置改革方案详见公司本日公告的《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议通知》。

    四、征集投票委托权方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象

    截止2006年2月10日,湖南海利在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间

    自2006年2月14日?2006年2月20日

    (三)征集方式

    本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式、在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和网站上公布公开进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序

    第一步：填妥授权委托书

    征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

    1、法人股东须提供下述文件

    (1) 经最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

    (2) 法定代表人身份证复印件；

    (3) 股东账号卡复印件；

    (4) 授权委托书原件(由法定代表人签署,如系法定代表人授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交)

    (5)2006年2月10日 下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)

    2、个人股东须提交下述文件：

    (1) 股东本人身份证复印件；

    (2) 股东账号卡复印件；

    (3) 授权委托书原件；

    (4) 2006年2月10日 下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)

    委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本报告书指定地址送达。采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址如下：

    地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限公司证券办公室

    收件人：丁民 、杨雄辉、杨震

    邮政编码：410007

    电话：(0731)5357830

    传真：(0731)5357977

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    第三步；确认有效表决权

    委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由公司董事会按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件将被确认为有效：

    1、股东提交的授权委托书及相关文件以信函、专人送达的方式在本征集投票权截止时间(2006年2月20日下午17：30)之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及相关文件的有关信息与股权登记日股东名册记载信息一致；

    4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托征集人以外的人。

    (五)其他

    1、股东将投票权委托给本公司董事会后,如亲自和委托代理人登记出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权自动失效；

    2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效,不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效；

    3、授权委托书由股东授权他人签署的,授权委托书或者其他授权文件应当经过公证,由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    五、备查文件

    湖南海利化工股份有限公司股权分置改革说明书。

    六、签署

    本公司董事会采取了审慎合理的措施,对投票委托征集所涉及内容均已进行了详细的审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    特此公告。

    湖南海利化工股份有限公司董事会

    2006年1月15日

    附件：股东授权委托书(本表复印有效)

    湖南海利化工股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    公司董事会(征集人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《湖南海利化工股份有限公司董事会投票委托征集函》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截至之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记截至之前以书面方明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本人(或公司)作为授权委托人,?授权委托湖南海利化工股份有限公司董事会代表本人(或公司)出席于2006 年2月22日召开的湖南海利化工股份有限公司A 股市场相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人(或公司)对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项赞成反对弃权                           赞成   反对   弃权
    《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内划"√",三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：