特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容：

    1、公司拟按评估价值1180.0279万元人民币【具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2005]第547号《资产评估报告书》：全自动组合化学仪、核磁共振、液质联用仪等58台(套)专用仪器设备的评估价值共为1180.0279万元人民币】购买关联方湖南化工研究院部分仪器设备。

    2、控股子公司湖南海利株洲精细化工有限公司(以下简称：“海利株洲”,本公司持有其股份99.13%)拟以人民币2149.43万元【具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2005]第544号《资产评估报告书》：4宗土地使用权(总计面积71806.53平方米)的评估价值共为2419.334万元人民币】向关联方湖南化工研究院购买四宗土地的使用权。

    ● ● 关联人回避事宜：

    公司董事会第四届十四次(临时)会议于2005年11月21日以传真方式召开,会议审议通过了《关于公司购买湖南化工研究院部分专用仪器设备的议案》和《关于控股子公司“海利株洲”购买土地使用权的议案》,会议审议表决时,关联董事王晓光先生、朱明德先生、谢惠玲女士回避了上述关联交易事项的表决。公司第四届十四次董事会会议决议公告暨召开2005年度第三次临时股东大会的通知刊载于2005年11月22日的《上海证券报》和《中国证券报》上。

    公司将于2005年12月23日召开公司2005年度第三次临时股东大会,上述交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    完成上述关联交易后,一方面可以理顺公司与大股东关联方湖南化工研究院的关系,进一步完善公司治理,提升公司的技术开发创新能力,另一方面能够确保控股子公司的生产经营的需要和资产的完整性。

    上述关联交易,对本公司资产总额变化没有影响。仪器设备折旧平均每年影响净利润减少100.3万元,无形资产土地分摊平均每年影响净利润减少32.4万元,两项合计132.7万元。但是,能够进一步规范公司行为,完善公司法人治理结构,为实现公司长远发展提供有利条件。

    ● ● 需提请投资者注意的其他事项：

    关联方湖南化工研究院承诺,本公司及“海利株洲”以现金方式支付湖南化工研究院的仪器设备的转让款项及土地使用权的转让款项,湖南化工研究院只能用于归还向我公司借支的相关费用(见2005年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》刊载的公司相关公告)。

    一、关联交易概述

    1、公司在生产经营中一直使用湖南化工研究院部分专用仪器设备进行产品分析和技术开发,另外,湖南化工研究院有部分专用仪器设备可用于公司生产分析控制、技术开发创新,因此,为了理顺公司与大股东关联方湖南化工研究院的关系,进一步完善公司治理,提升公司技术开发创新能力,经与湖南化工研究院协商,根据2005年4月14日公司董事会临时会议决议及相关公告,公司拟按评估价值1180.0279万元人民币购买湖南化工研究院所属的全自动组合化学仪、核磁共振、液质联用仪等58台(套)专用仪器设备。

    2、经“海利株洲”与湖南化工研究院协商后,“海利株洲”经其董事会、股东大会审议后,决定并报告我公司董事会：“海利株洲”拟按评估价值2419.334万元购买湖南化工研究院拥有的总面积71806.53平方米的4宗土地的土地使用权,确保“海利株洲”生产经营开发的需要和资产的完整性。

    公司于2005年11月21日以传真方式召开了第四届十四次董事会(临时)会议,会议审议表决时,关联董事王晓光先生、朱明德先生、谢惠玲女士回避了上述关联交易事项的表决,会议均以6票同意、同意票数占有表决权票数的100%审议通过了上述关联交易议案,同时,公司独立董事一致同意上述关联交易并发表了独立意见,该独立意见已刊载于中国证监会指定国际互联网网址www.sse.com.cn上。

    我公司与湖南化工研究院同属湖南海利高新技术产业集团有限公司控制,公司及“海利株洲”与湖南化工研究院的上述购买专用仪器设备、购买土地使用权事宜将构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述关联交易均须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时,上述关联交易资产出让方湖南化工研究院亦需征得其主管部门批准同意。

    二、关联方介绍

    关联方名称：湖南化工研究院

    注册地址：长沙市芙蓉中路399号

    注册资金：人民币壹仟壹佰万元

    经济性质：全民所有制

    法定代表人：王晓光

    湖南化工研究院是一个综合性开发应用型化工科研单位,是全国化工农药重点科研院所之一,是全国三大系列农药之一的氨基甲酸酯类农药研究技术开发中心,建有国家计委批推的“国家氨基甲酸酯基地”和“国家南方农药创制中心湖南基地”两个国家级科研开发基地,是湖南省政府批准设立的“湖南省农用化学品重点实验室”所在地,技术、经济实力雄厚,开发、研究手段先进,现有科研人员610人,高级技术人员83人,中级技术人员206人,初级技术人员276人,有11人享受国务院特殊津贴,具有较强的科研开发和新产品研制能力。科技体制改革以来,共取得科研成果400多项,其中国家和部、省级科技术成果70多项。成果推广应用到全国25个省(市)160多家厂矿企业,取得了显著的社会经济效益。

    湖南化工研究院系湖南海利高新技术产业集团有限公司全资研究机构,湖南海利高新技术产业集团有限公司的实际控制人为湖南省国有资产管理委员会。

    关联人股东结构图如下：

                                      湖南省国有资产管理委员会
                                                 |持股比例100%
                                   湖南海利高新技术产业集团有限公司
                                     |持股比例100%         |持股比例45.67%
                             湖南化工研究院         湖南海利化工股份有限公司
                                                           |持股比例99.13%
                                                    湖南海利株洲精细化工有限公司
                                     

    至本次关联交易止,本公司(包括控股子公司)与同一关联人湖南化工研究院,关联交易已达到净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的：湖南化工研究院部分资产(仪器、设备58台/套)

    公司在生产经营中一直使用湖南化工研究院部分专用仪器设备进行产品分析和技术开发,另外,湖南化工研究院有部分专用仪器设备可用于公司生产分析控制、技术开发创新,因此,为了理顺公司与大股东关联方湖南化工研究院的关系,进一步完善公司治理,提升公司技术开发创新能力,经与湖南化工研究院协商,根据2005年4月14日公司董事会临时会议决议及相关公告,公司拟按评估价值购买湖南化工研究院部分仪器设备。

    根据具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2005]第547号《资产评估报告书》,58台(套)专用仪器设备的评估价值共为1180.0279万元人民币(评估基准日为2005年10月31日,评估结论有效期自评估基准日起一年,即2005年10月31日至2006年10月30日)。公司已将该《资产评估报告书摘要》刊载于2005年11月22日《上海证券报》和《中国证券报》,《资产评估报告书》刊载于中国证监会指定国际互联网网址www.sse.com.cn上。

    湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2005]第547号《资产评估报告书》主要内容如下：

    评估范围与对象：

    湖南化工研究院在评估基准日所拥有的仪器、设备,共58台/套(详见《固定资产-仪器设备清查评估明细表》),帐面原值16,407,645.11元,帐面净值16,407,645.11元。

    评估基准日：2005年10月31日。

    评估原则：根据国家资产评估的有关规定,我们在评估工作过程中严格遵循真实性、公平性、科学性、可行性和简易性的工作原则,以及资产贡献原则、替代原则、供求原则和估价日期原则等经济原则。

    评估方法：

    本次评估对象为单项资产-仪器、设备,采用成本法进行评估,计算公式为：评估净值＝评估原值×成新率

    评估结论：湖南化工研究院本次申报评估的58台/套仪器、设备评估值为11,800,279元。

    评估报告法律效力：

    1、被评估资产在可预知的法律许可的范围内处于正常、合理、合法的使用状况。

    2、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时,评估结果一般会失效。

    3、本评估报告书依照法律法规的有关规定发生作用。

    4、根据国家现行规定,本项目评估结论有效期为一年,自评估基准日2005年10月31日计算起,至2006年10月30日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结果作为底价或作价依据(还需结合评估基准日期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。

    5、本项目评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用,评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开。

    (二)交易标的：湖南化工研究院位于株洲市石峰区四宗土地使用权

    “海利株洲”原系以生产氯碱为主的株洲湘江精细化工厂,经破产、兼并重组、资产配股进入等方式成为我公司的控股子公司,我公司持有其股份99.13%。“海利株洲” 自成立以,由于产品结构调整和产业结构调整的任务十分艰巨,部分生产经营用地的土地使用权没能及时办理转让过户,该部分土地使用权一直为湖南化工研究院拥有。为了规范“海利株洲”的运作,确保资产完整、满足生产经营和项目开发所需用地,“海利株洲”有必要购买湖南化工研究院拥有的位于株洲市石峰区的4宗土地使用权。

    根据具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2005]第544号《资产评估报告书》,4宗土地使用权的评估价值共为2419.334万元人民币(评估基准日为2005年10月31日,评估结论有效期自评估基准日起一年,即2005年10月31日至2006年10月30日),公司已将该《资产评估报告书摘要》刊载于2005年11月22日《上海证券报》和《中国证券报》,《资产评估报告书》刊载于中国证监会指定国际互联网网址www.sse.com.cn上。

    湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2005]第544号《资产评估报告书》主要内容如下：

    评估范围与对象：

    本次评估范围是湖南化工研究院在评估基准日所拥有的位于株洲市石峰区的四宗土地使用权,明细如下表：

    序号            土地权证编号       土地位置   用地性质   准用年限   开发程度   面积(m2)       帐面价值
    1      株国用(2004)字A0923号   石峰区铜塘湾       工业       50年   五通一平   31915.10   4,435,188.23
    2      株国用(2004)字A0924号     石峰区霞湾       工业       50年   五通一平   39325.64   5,464,999.17
    3      株国用(2005)字A0582号     石峰区霞湾       工业       50年   三通一平     401.76      40,439.78
    4      株国用(2005)字A0583号     石峰区霞湾       工业       50年       四通     164.03      22,790.81
                                          合计                                       71806.53 9,963,417.99

    

    评估基准日：2005年10月31日。

    评估原则：

    根据国家资产评估的有关规定,我们在评估工作过程中严格遵循真实性、公平性、科学性、可行性和简易性的工作原则,以及资产贡献原则、替代原则、供求原则和估价日期原则等经济原则。

    评估方法：

    本次评估对象为单项资产-土地使用权,评估方法如下：

    宗地在株洲市城市行政规划区域范围内,株洲市规划城区已建立完整的基准地价体系可供使用,故可以采用基准地价系数修正法评估；另外土地供应是以成本作为控制的,故也可以采用成本逼近法评估。

    评估结论：

    湖南化工研究院本次申报评估的四宗土地使用权评估总值为24,193,340元,具体明细如下表：

    序号                        宗地   面积（m2）   单价（元/m2）   总价（元）
    1      株国用（2004）字第A0924号     39325.64             340   13,370,718
    2      株国用（2004）字第A0923号     31915.10             334   10,659,642
    3      株国用（2005）字第A0582号       401.76             284      114,100
    4      株国用（2005）字第A0583号       164.03             298       48,880
    合计                                 71806.53                   24,193,340

    评估报告法律效力:

    1、被评估资产在可预知的法律许可的范围内处于正常、合理、合法的使用状况。

    2、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时,评估结果一般会失效。

    3、本评估报告书依照法律法规的有关规定发生作用。

    4、根据国家现行规定,本项目评估结论有效期为一年,自评估基准日2005年10月31日计算起,至2006年10月30日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结果作为底价或作价依据(还需结合评估基准日期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。

    5、本项目评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用,评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)公司购买湖南化工研究院部分专用仪器设备

    为了理顺公司与大股东关联方湖南化工研究院的关系,进一步完善公司治理,提升公司技术开发创新能力,经与湖南化工研究院协商,公司拟按评估价值1180.0279万元人民币购买湖南化工研究院所属全自动组合化学仪、核磁共振、液质联用仪等58台(套)专用仪器设备。

    “公司与湖南化工研究院拟签署的“购买专用仪器设备协议”的主要内容如下：

    甲方(出让方)：湖南化工研究院

    乙方(受让方)：湖南海利化工股份有限公司

    1、湖南海利化工股份有限公司(以下简称“公司”)在生产经营中一直使用湖南化工研究院部分专用仪器设备进行产品分析和技术开发,另外,湖南化工研究院有部分专用仪器设备可用于公司生产分析控制、技术开发创新,因此,为了理顺公司与大股东关联方湖南化工研究院的关系,进一步完善公司治理,提升公司技术开发创新能力,根据2005年4月14日公司董事会临时会议决议及相关公告,公司有必要购买该部分专用仪器设备。经甲、乙双方友好协商,甲方同意出让该部分专用仪器设备,乙方愿意受让该部分专用仪器设备。

    2、交易标的：

    转让标的为全自动组合化学仪、核磁共振、液质联用仪等专用仪器设备共58台(套)实物资产的所有权。

    3、定价依据及交易价格：

    根据具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2005]第547号《资产评估报告书》,该58台(套) 专用仪器设备的评估价值共为1180.0279万元人民币(评估基准日为2005年10月31日,评估结论有效期自评估基准日起一年,即2005年10月31日至2006年10月30日),双方协商以该评估价作为定价依据,确定以1180.0279万元作为本次交易标的的转让价格。

    4、支付方式与资产移交：

    自合同生效后,乙方将转让款1180.0279万元一次性支付给甲方。甲方在乙方付款后,及时向乙方移交上述《资产评估报告书》项下所列专用仪器设备的实物资产及相应的技术文档资料。

    5、其它：

    按照国家有关法律、法规的规定应支付因办理上述专用仪器设备转让事宜而应当向有关部门缴纳的税、费,按国家有关规定办理。国家法律、法规没有规定的,双方协商解决。

    6、合同生效：

    本合同甲乙双方各自履行相关决策程序后,签字盖章生效。

    7、甲、乙双方约定,本合同未尽事宜,双方通过友好协商的办法解决。

    8、本合同一式四份,双方各持二份,具有同等法律效力。

    (二)“海利株洲”购买土地使用权

    为了规范“海利株洲”的运作,确保资产完整、满足生产经营和项目开发所需用地,“海利株洲”拟按评估价值2419.334万元人民币购买湖南化工研究院拥有的4宗总面积71806.53平方米的土地使用权,确保“海利株洲”生产经营的需要和资产的完整性。

    “海利株洲”与湖南化工研究院拟签署的“土地使用权转让合同”的主要内容如下：

    甲方(出让方)：湖南化工研究院

    乙方(受让方)：湖南海利株洲精细化工有限公司

    1、湖南海利株洲精细化工有限公司(以下简称“海利株洲”)生产与办公用地的部份土地使用权属湖南化工研究院所有。海利株洲自成立以来,一直使用湖南化工研究院的该部份土地。为了确保公司生产经营所需用地,促进公司稳定、快速和可持续发展,海利株洲需购买湖南化工研究院该部分土地使用权,经甲、乙双方友好协商,甲方同意出让乙方现在使用的土地使用权,乙方愿意受让该部分土地使用权。

    2、交易标的：

    转让标的为71806.53平方米的4宗土地使用权。

    3、定价依据及交易价格：

    根据具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2005]第544号《资产评估报告书》,该71806.53平方米4宗土地使用权的评估价值为2419.3340万元(评估基准日为2005年10月31日),双方协商以该评估价作为定价依据,确定以2419.3340万元作为本次土地使用权的转让价格。

    4、支付方式与资产过户：

    自合同生效后,乙方将转让款2419.3340万元一次性支付给甲方。甲方在乙方付款后,及时办理相关手续,交付上述《资产评估报告书》项下所列项目办理过户手续所需的相关文件。协助乙方完成土地使用权的过户工作。

    5、其它：

    双方按照国家有关法律、法规的规定支付因办理土地使用权过户手续应当向有关部门缴纳的税、费。国家法律、法规没有规定的,双方平均分担。

    6、合同生效：

    本合同甲乙双方各自履行相关决策程序后,签字盖章生效。

    7、甲、乙双方约定,本合同未尽事宜,双方通过友好协商的办法解决。

    8、本合同一式四份,双方各持二份,具有同等法律效力。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    由于关联方湖南化工研究院对相关产品进行研究开发所需经费系向我公司借支,形成湖南化工研究院对我公司资金非经营性占用,同时我公司及控股子公司又占用湖南化工研究院部分资产(生产技术无形资产、土地、建筑物)。公司于2005年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》刊载的《关于大股东关联方占用资金自查情况及解决方案的报告》及公司《2004年年度报告》中,对上述资金占用情况进行了详细披露。

    进行此次关联交易后,湖南化工研究院归还我公司借款,既解决了资产(资金)相互占用问题,进一步理顺了公司与大股东及关联方的关系,能够确保公司资产(包括无形资产)的完整性,提高公司治理水平完善公司治理结构,提升公司技术开发创新能力,为公司长远发展提供了良好的基础。因此,进行上述关联交易是必要的。同时,交易标的的交易价格是以经具有相应资质的评估机构评估确认的评估价值为基准,交易价格是公允合理的。

    本次关联交易主要是解决公司及控股子公司“海利株洲”与大股东关联方湖南化工研究院相互占用资产的历史问题而履行的必要的法定程序,对公司资产总额变化没有影响。本次关联交易后,根据公司会计政策,仪器设备按10年采用直线法折旧,每年提取折旧118万元,每年影响净利润减少100.3万元,无形资产土地按剩余年限采用平均年限法分摊,每年分摊价值48.4万元,每年影响净利润减少32.4万元,两项合计每年影响净利润减少132.7万元。因此,对每股收益的影响为减少0.00518元/股,存续期内均一致。

    六、独立董事的意见

    在公司董事会第四届十四次(临时)会议审议上述交易议案时,公司独立董事李宗成先生、柳思维先生、张瑜先生一致同意上述交易并发表了独立意见,认为：上述关联交易是必要的,关联交易以具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所对交易标的的评估值为转让价格,交易价格是公允的,没有损害公司及股东的权益,体现了公平、公正的原则,有利于公司可持续发展。该独立意见已刊载于中国证监会指定国际互联网网址www.sse.com.cn上。

    七、备查文件目录

    1.经公司全体董事签字确认的第四届十四次董事会会议决议；

    2.经公司全体独立董事签字确认的《关于“公司购买湖南化工研究院部分专用仪器设备”和“海利株洲购买土地使用权”之关联交易事项的独立意见》；

    3.湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2005]第544号、第547号《资产评估报告书》原件(《资产评估报告书》电子文档已登载于中国证监会指定国际互联网网址www.sse.com.cn上)。

    

湖南海利化工股份有限公司

    2005年12月12日