重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●股东大会召开时间：2005年12月23日上午9：00

    ●股东大会召开地点：长沙市长信大酒店(地址：长沙市芙蓉中路二段193号)

    ●会议方式：现场投票召开方式

    湖南海利化工股份有限公司第四届十四次董事会会议于2005年11月21日以传真表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长王晓光先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票传真方式表决,审议通过以下决议：

    一、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%,审议通过了《关于公司购买湖南化工研究院部分专用仪器设备的议案》。审议表决时,关联董事王晓光先生、朱明德先生、谢惠玲女士回避了该项议案表决。

    公司在生产经营中一直使用湖南化工研究院部分专用仪器设备进行产品分析和技术开发,另外,湖南化工研究院有部分专用仪器设备可用于公司生产分析控制、技术开发创新,因此,为了理顺公司与大股东关联方湖南化工研究院的关系,进一步完善公司治理,提升公司技术开发创新能力,根据2005年4月14日公司董事会临时会议决议及相关公告,公司拟按评估价值购买湖南化工研究院部分仪器设备(为全自动组合化学仪、核磁共振、液质联用仪等专用仪器设备共58台(套))。

    根据具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第547号《资产评估报告书》,58台(套)专用仪器设备的评估价值共为1180.0279万元人民币(评估基准日为2005年10月31日,评估结论有效期自评估基准日起一年,即2005年10月31日至2006年10月30日),双方协商以该评估价作为定价依据,确定以1180.0279万元作为本次交易标的的转让价格。

    二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%,审议通过了《关于“海利株洲”购买土地使用权的议案》。审议表决时,关联董事王晓光先生、朱明德先生、谢惠玲女士回避了该项议案表决。

    经湖南海利株洲精细化工有限公司(以下简称“海利株洲”)与湖南化工研究院协商,“海利株洲”董事会、股东大会审议,并报我公司董事会：“海利株洲”拟按评估价值购买湖南化工研究院拥有的4宗土地的土地使用权,确保“海利株洲”生产经营的需要和资产的完整性。

    根据具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第544号《资产评估报告书》,4宗土地使用权的评估价值共为2419.334万元人民币(评估基准日为2005年10月31日,评估结论有效期自评估基准日起一年,即2005年10月31日至2006年10月30日),双方协商以该评估价作为定价依据,确定以2419.334万元作为本次交易标的的转让价格。

    公司独立董事柳思维先生、李宗成先生、张瑜先生就上述“公司购买湖南化工研究院专用仪器设备”及“控股子公司海利株洲购买土地使用权”之关联交易发表了独立意见(见www.sse.com.cn)。

    湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第544号、第547号《资产评估报告书》见www.sse.com.cn,《资产评估报告书摘要》见附件一、附件二。

    公司将于近期发布《关于公司购买湖南化工研究院部分专用仪器设备、海利株洲购买土地使用权的关联交易公告》。

    三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%,审议通过了《关于召开公司2005年度第三次临时股东大会的议案》。决议于2005年12月23日以现场方式召开公司2005年度第三次临时股东大会,现就有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    根据湖南海利化工股份有限公司董事会第四届十四次会议决议,决定召开公司2005年度第三次临时股东大会。本次临时股东大会由公司董事会召集,会议召开地点为长沙市长信大酒店,会议开始时间为2005年12月23日上午9：00,会议采取现场投票的方式召开。

    (二)会议审议事项

    本次会议将审议以下议案：

    1、审议《关于公司购买湖南化工研究院部分专用仪器设备的议案》；

    2、审议《关于“海利株洲”购买土地使用权的议案》。

    (三)会议出席对象

    截止2005年12月9日15：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人(代理人不必是公司的股东)持授权委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    (四)登记方法

    请符合上述条件的股东或代理人于2005年12月21日(8：30-11：30,15：00-17：00)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

    (五)其他事项

    1、预计本次会议会期不超过半日,出席会议者食宿、交通费及其他有关费用自理。

    2、会议联系人：杨雄辉 杨震

    3、会议联系电话：(0731)5357830

    4、会议联系传真：(0731)5357977

    (六)备查文件目录

    1、《湖南海利化工股份有限公司第四届十四次董事会决议》；

    2、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第544号、第547号《资产评估报告书》原件。

    特此公告

    湖南海利化工股份有限公司董事会

    2005年11月21日

    附：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(或本单位)出席湖南海利化工股份有限公司2005年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(法人股东需盖章)：

    股东身份证号码(或法人股东营业执照号码)：

    股东帐号：

    股东持股数量： 股

    授权范围：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件一

    湖南化工研究院部分资产(株洲)

    评估报告书摘要

    开元所评报字［2005］第544号

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    湖南开元有限责任会计师事务所接受湖南化工研究院的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法对湖南化工研究院位于株洲市石峰区的部分资产(四宗土地使用权,总面积71806.53m2)进行了评估。在评估过程中,本所评估人员遵循必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在2005年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映。委估资产评估值为24,193,340元,评估结论有效期自评估基准日起一年,即2005年10月31日至2006年10月30日。

    湖南开元有限责任会计师事务所 法定代表人： 杨迪航

    中国?长沙 注册资产评估师：胡劲为

    二○○五年十一月十日 注册资产评估师：肖坤林

    附件二

    湖南化工研究院部分资产

    评估报告书摘要

    开元所评报字［2005］第547号

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    湖南开元有限责任会计师事务所接受湖南化工研究院的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法对湖南化工研究院部分资产(仪器、设备58台/套)进行了评估。在评估过程中,本所评估人员遵循必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在2005年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映。委估资产评估值为11,800,279元,评估结论有效期自评估基准日起一年,即2005年10月31日至2006年10月30日。

    湖南开元有限责任会计师事务所 法定代表人： 杨迪航

    中国?长沙 注册资产评估师：胡劲为

    二○○五年十一月十日 注册资产评估师：肖坤林