特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●被担保人名称：湖南投资集团股份有限公司(以下简称“湖南投资”)、湖南海利株洲精细化工有限公司(以下简称“海利株洲”)、海利贵溪化工农药有限公司(以下简称“海利贵溪”)；

    ●本次担保数量及累计为其担保数量：

    本公司为“湖南投资”贷款人民币3000万元整提供了担保(截止本公告日,本公司为“湖南投资”提供贷款担保累计数量余额为13000万元)；

    本公司为“海利株洲”贷款人民币2300万元整提供了担保(截止本公告日,本公司为“海利株洲”提供贷款担保累计数量余额为2300万元)；

    本公司为“海利贵溪”于2005年9月1日至2007年8月31日期间内与中国银行股份有限公司贵溪支行签署的单项协议所发生的授信/融资的债权余额提供连带责任保证,被担保的债权的最高限额是等值人民币2000万元整(截止本公告日,本公司为“海利贵溪”提供担保累计数量余额为5500万元)。

    ●对外担保累计数量：截止本报告日,本公司对外担保累计数量余额为26800万元,其中：为“湖南投资”提供担保余额13000万元,为“亚华种业” 提供商业承兑汇票票面保证余额5000万元,为控股子公司(“海利株洲”、“海利贵溪”、“海利泵业”)提供担保余额8800万元；

    ●对外担保逾期的累计数量：截止本报告日,本公司为“亚华种业”提供的商业承兑汇票票面保证5000万元逾期。

    一、担保情况概述

    1、“湖南投资”与中国建设银行股份有限公司长沙市湘江支行于2005年6月28日签署借款合同(合同号：12691-050628-3000WJL),借款金额人民币3000万元,借款期限为2005年6月28日至2006年6月27日；本公司为“湖南投资”上述借款与债权人签署了保证合同(合同号：保12691-050628-3000WJL),提供连带责任保证。

    本担保系公司第四届八次董事会及公司2004年度第二次临时股东大会批准的《交叉担保框架协议书》规定的互保额度内担保。

    2、“海利株洲”与中国农业银行株洲市北区支行于2005年8月16日签署借款合同(合同编号：430209101农银借字(2005)第0009号,借款金额人民币1300万元,借款期限为2005年8月16日至2006年8月16日)、于2005年9月2日签署借款合同(合同编号：430209101农银借字(2005)第0010号,借款金额人民币1000万元,借款期限为2005年9月2日至2006年9月2日),本公司为“海利株洲”上述借款与债权人签署了保证合同(保证合同编号：430209101农银商保字(2005)第0001号),提供连带责任保证。

    本公司与中国银行股份有限公司贵溪支行于2005年8月19日签署《最高额保证合同》(保证合同编号：2005年赣中银鹰(保)字05BA000761号),本公司为“海利贵溪”于2005年9月1日至2007年8月31日期间内与中国银行股份有限公司贵溪支行签署的单项协议所发生的授信/融资的债权余额提供连带责任保证,被担保的债权的最高限额是等值人民币2000万元整。

    上述为控股子公司提供担保,均获得董事会全体成员2/3以上签署同意。

    根据上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》9.8条的规定,公司于2005年4月23日《中国证券报》、《上海证券服》对2005年公司累计对外提供担保的详细情况进行了披露。

    截止本公告披露日,公司累计对外担保发生额合计7300万元(其中：为“湖南投资”提供担保3000万元、为“海利株洲”提供担保2300万元、为“海利贵溪”提供担保2000万元)担保方式均为连带责任保证担保。由于公司累计对外担保金额超过公司2004年末经审计净资产(5.9亿元)的10%,根据上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》的要求,需及时履行信息披露义务。

    二、被担保人基本情况

    1、“湖南投资”为深圳上市公司,法定代表人谭应球,证券代码000548,证券简称“湖南投资”,与本公司无关联关系。至2004年年末,“湖南投资”总资产175657.30万元,净资产116304.31万元。

    2、“海利株洲”系公司控股子公司,法定代表人杨春华,注册地址株洲市石峰区霞湾,注册资本12137.81万元,公司持有其99.13%的股份,其经营范围包括：农药、化工产品、生产销售。

    “海利贵溪”系公司控股子公司,法定代表人彭彰彬,注册地址江西贵溪,注册资本4000万元,公司持有其70%的股份。其经营范围包括：高新农药,精细化工产品,化工原料生产销售。

    三、担保协议的主要内容

    1、本公司与“湖南投资”签署的《交叉担保框架协议书》已经公司董事会第四届八次会议及公司2004年度第二次临时股东大会审议通过(见2004年8月24日及2004年9月28日《中国证券报》、《上海证券报》),《交叉担保框架协议书》主要内容有：交叉担保期暂定二年,协议仅适应于双方在银行贷款的担保,担保的最高金额为人民币贰亿元。

    2、本公司与中国银行股份有限公司贵溪支行于2005年8月19日签署的2005年赣中银鹰(保)字05BA000761号《最高额保证合同》主要条款如下：

    保证人：湖南海利化工股份有限公司

    债权人：中国银行股份有限公司贵溪支行

    为了确保债务人海利贵溪化工农药有限公司与本合同债权人之间已经签订或将要签订的多个主合同项下债务人义务得到切实履行,保证人愿意向债权人提供连带责任保证担保。双方经平等协商订立本合同。除本合同另有约定外,本合同中的词语解释依据主合同确定。

    第一条 主合同

    本合同所针对的主合同为债权人与债务人之间2005年9月1日至2007年8月31日期间内不时签署的各单项协议。单项协议指债务人为实际使用经债权人核准的授信额度与债权人签署的《人民币借款合同(短期)》、《外币借款合同》、《人民币承兑协议》、在前述《授信额度协议》中选择适用的结算融资业务申请书、以及在单项授信业务中双方达成的任何其他书面协议和债务人向债权人提交或做出的其有效性得到债权人确认的借据、申请书、其他提款用函件和凭证等。

    保证人确认,根据主合同债权人向债务人提供授信额度,允许债务人在符合主合同约定的条件下、调剂或一次性使用,用于叙作人民币短期贷款、外币短期贷款、银行承兑汇票和结算融资业务。结算融资业务是指开立信用证、进口押汇、提货担保、打包贷款、出口押汇、远期信用证下承兑汇票贴现和开立保函/备用信用证。

    第二条 保证范围

    保证人在此不可撤销地向债权人担保债务人按照主合同的约定履行偿付授信/融资本金、利息及相关款项的义务。

    保证人在本合同项下所担保的主债权为债权人与债务人之间于2005年9月1日至2007年8月31日期间内签署的单项协议所发生的授信/融资的债权余额。被担保的债权的最高限额是等值人民币贰仟万元整。

    本合同担保的范围包括因主合同而产生的债权的本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

    第三条 保证方式

    本保证合同担保方式为连带责任保证。

    如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行支付,债权人有权要求保证人履行保证责任。债权人特别提示本款所指的正常还款日为主合同中约定的利息支付日、还款计划、借据、申请书等中确定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向债权人支付任何款项的日期。本款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等约定向债务人要求收回融资本息及/或其他任何款项的日期。

    如发生债权人未按主合同约定还款的事件,保证人在债权人向其发出催收函、履行保证责任通知或其他类似通知、文件后,应按照通知中约定的期限和金额履行保证责任。债权人的通知应以书面形式做出,并以挂号信、特快专递或专人送达的方式发送。通知一经债权人发出,即视为已送达保证人,保证人保证签收并在签收后将回执交付专人或于3日内寄送债权人。若保证人不签收或者不回复,则视为已签收该等文件。

    债权人在保证期间内向保证人提出履行保证责任的要求,保证人不得援引任何理由加以拒绝。这些理由包括但不限于：债权人未将债务人违约的事实通知保证人；债权人与债务人之间存在有关主合同履行纠纷；债权人在主合同项下给予债务人任何宽容、宽限、豁免或者债权人放弃主合同项下的任何权利；债权人未向债务人提出偿付要求；债权人未向主合同的其他保证人提出偿付要求；债权人未行使与主合同有关的抵押权、质权或者其他担保物权；债权人未用尽其在主合同项下的其他权利或救济手段；以及除非本合同另外约定外,债权人与债务人对主合同进行修改。

    第五条 保证合同与主合同的关系本保证合同为独立性担保。主合同因任何原因而发生的无效、可撤消均不影响保证合同的效力,保证合同仍然有效,保证人仍应对债权人承担保证责任。主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的,保证合同仍然有效,保证人对于已发生的债务和债务人给债权人造成的损失承担担保责任。

    主合同双方协议变更主合同内容和对依照主合同开出的信用证或者保函/备用信用证进行修改,无需征得保证人的书面同意,保证人仍对变更后的主合同和债务人因变更后的信用证或者保函/备用信用证而产生的对债权人的债务承担保证责任。

    债权人根据主合同同意债务人调剂、循环使用单项授信业务额度,债权人将债权人项下全部或者部分权利义务委托中国银行其他分支机构履行或者将主合同债权转让给第三人,均无需征得保证人的书面同意,保证人的保证责任不因此而减少或免除。

    第十二条 特别提示

    保证人与债权人已对本合同的所有条款进行了充分的协商。

    债权人已提保证人特别注意有关双方权利义务的全部条款,并对其作全面、准确的理解。债权人已经保证人的要求对上述条款做出相应的说明。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    至本公告日止,本公司对外担保累计数量余额为26800万元(含为控股子公司提供担保累计余额8800万元),其中为“亚华种业” 提供商业承兑汇票票面保证余额5000万元已逾期。

    本公司对外担保事宜符合中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。

    五、备查文件

    1、本公司与中国建设银行长沙市湘江支行签署的《保证合同》(合同编号：保12691-050628-3000WJL)复印件；

    2、本公司与中国银行股份有限公司贵溪支行签署的《最高额保证合同》(合同编号：2005年赣中银鹰(保)字05BA000761号)复印件；

    3、本公司与中国农业银行株洲市北区支行签署的《保证合同》(合同编号：430209101农银商保字(2005)第0001号)复印件；

    4、借款方与有关银行签署的《借款合同》复印件；

    5、载有公司董事签字的相关文件复印件。

    特此公告！

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2005年9月16日