特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容：

    1、控股子公司湖南海利常德农药化工有限公司(以下简称：“海利常德”,本公司持有其股份99.83%)拟以人民币2149.43万元【具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第529号《资产评估报告书》：三宗土地使用权(总计面积68368.18平方米)及地面建筑物(建筑面积共21570.66平方米)的评估价值共为2149.43万元人民币】向关联方湖南化工研究院购买三宗土地使用权及地面建筑物所有权。

    ● ● 关联人回避事宜：

    公司董事会第四届十二次(临时)会议于2005年8月26日以传真方式召开,会议审议通过了 《关于“海利常德”购买土地使用权及地面建筑物所有权的议案》,会议审议表决时,关联董事王晓光先生、朱明德先生、谢惠玲女士回避了上述关联交易事项的表决。公司第四届十二次董事会(临时)会议决议公告及召开2005年度第二次临时股东大会的通知刊载于2005年8月27日的《上海证券报》和《中国证券报》上。

    公司将于2005年9月28日召开公司2005年度第二次临时股东大会,上述交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    完成上述关联交易后,确保“海利常德”生产经营的需要和资产的完整性。对本公司资产总额变化没有影响,无形资产土地分摊平均每年影响净利润减少27.59万元,房屋建筑物折旧平均每年影响净利润减少7.17万元,两项合计34.76万元。但是,能够进一步规范公司行为,完善公司法人治理结构,为实现公司长远发展提供有利条件。

    ● ● 需提请投资者注意的其他事项：

    关联方湖南化工研究院承诺,“海利常德”以现金方式支付湖南化工研究院的有关土地使用权及地面建筑物所有权的转让款项,湖南化工研究院只能用于归还向我公司借支的相关费用(见2005年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》刊载的公司相关公告)。

    一、关联交易概述

    经“海利常德”与湖南化工研究院协商后,“海利常德”经其董事会、股东大会审议后,决定并报告我公司董事会：“海利常德”拟按评估价值2149.43万元人民币购买湖南化工研究院拥有的“海利常德”正使用的三宗土地的使用权及地面建筑物所有权,确保“海利常德”生产经营的需要和资产的完整性。

    公司于2005年8月26日以传真方式召开了第四届十二次董事会(临时)会议,会议审议表决时,关联董事王晓光先生、朱明德先生、谢惠玲女士回避了上述关联交易事项的表决,会议以6票同意、同意票数占有表决权票数的100%审议通过了该项议案,同时,公司独立董事一致同意上述交易并对本次关联交易发表了独立意见,该独立意见已刊载于2005年8月27日的《上海证券报》和《中国证券报》上。

    我公司与湖南化工研究院同属湖南海利高新技术产业集团有限公司控制,“海利常德”与湖南化工研究院的上述购买土地使用权及地面建筑物所有权事宜将构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述关联交易尚须获得我公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时,上述关联交易资产出让方湖南化工研究院亦需征得其主管部门批准同意。

    二、关联方介绍

    关联方名称：湖南化工研究院

    注册地址：长沙市芙蓉中路399号

    注册资金：人民币壹仟壹佰万元

    经济性质：全民所有制

    法定代表人：王晓光

    湖南化工研究院是一个综合性开发应用型化工科研单位,是全国化工农药重点科研院所之一,是全国三大系列农药之一的氨基甲酸酯类农药研究技术开发中心,建有国家计委批推的“国家氨基甲酸酯基地”和“国家南方农药创制中心湖南基地”两个国家级科研开发基地,是湖南省政府批准设立的“湖南省农用化学品重点实验室”所在地,技术、经济实力雄厚,开发、研究手段先进,现有科研人员610人,高级技术人员83人,中级技术人员206人,初级技术人员276人,有11人享受国务院特殊津贴,具有较强的科研开发和新产品研制能力。科技体制改革以来,共取得科研成果400多项,其中国家和部、省级科技术成果70多项。成果推广应用到全国25个省(市)160多家厂矿企业,取得了显著的社会经济效益。

    湖南化工研究院系湖南海利高新技术产业集团有限公司全资研究机构,湖南海利高新技术产业集团有限公司的实际控制人为湖南省国有资产管理委员会。

    关联人股东结构图如下：

                                     湖南省国有资产管理委员会
                                             |  持股比例100%
                                湖南海利高新技术产业集团有限公司
                                   |持股比例100%        |持股比例45.67%
                            湖南化工研究院         湖南海利化工股份有限公司
                                                        |持股比例99.83%
                                                  湖南海利常德农药化工有限公司

    至本次关联交易止,本公司(包括控股子公司)与同一关联人湖南化工研究院,关联交易已达到净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    “海利常德”原系以生产乐果乳油、杀虫双等农药制剂为主的常德市长丰化工农药有限公司经兼并重组、资产配股进入等方式成为我公司的控股子公司,我公司现持有其股份99.83%。“海利常德”因产品结构调整的需要,利用湖南化工研究院所属土地和建筑物,进行有关项目建设,但“海利常德”尚没有购买其正使用的三宗土地的使用权(三宗土地总计面积为68368.18平方米)及地面建筑物(建筑面积共21570.66平方米)的所有权,因此,“海利常德”有必要购买湖南化工研究院拥有的三宗土地的使用权及地面建筑物所有权。

    根据具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第529号《资产评估报告书》,三宗土地使用权及地面建筑物的评估价值共为2149.43万元人民币(其中：总面积为68368.18平方米的三宗土地的使用权评估价值合计为人民币1935.44万元,总建筑面积为21570.66平方米的地面建筑物评估价值为人民币213.99万元,评估基准日为2005年7月31日,评估结论有效期自评估基准日起一年)。公司已将《资产评估报告书摘要》刊载于2005年8月27日《上海证券报》和《中国证券报》,已将《资产评估报告书》刊载于中国证监会指定国际互联网网址www.sse.com.cn上。

    湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字［2005］第529号《资产评估报告书》主要内容如下：

    评估范围与对象：

    湖南化工研究院在评估基准日所拥有的位于常德市德山开发区的部分房产和土地使用权,其中房屋35栋,建筑面积共21570.66m2；土地使用权三宗,总面积68368.18m2(详见资产清查评估明细表)。

    评估基准日：2005年7月31日。

    评估原则：

    根据国家资产评估的有关规定,我们在评估工作过程中严格遵循真实性、公平性、科学性、可行性和简易性的工作原则,以及资产贡献原则、替代原则、供求原则和估价日期原则等经济原则。

    评估方法：

    本次评估对象为单项资产,各类资产的评估方法如下：

    (一)、房屋建筑物

    根据评估对象的实际情况,本次房屋建筑物的评估采用重置成本法,计算公式为：

    评估净值＝评估原值×成新率

    (二)、土地使用权

    宗地在常德市城市行政规划区域范围内,常德市规划城区已建立完整的基准地价体系可供使用,故可以采用基准地价系数修正法评估；另外土地供应是以成本作为控制的,故也可以采用成本逼近法评估。

    评估结论：

    湖南化工研究院本次申报评估的建筑物和土地使用权评估结果如下表：

    单位： 人民币 万元

    项目            账面价值  调整后账面值  评估价值  增减值           增值率%
                            A          B          C     D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    建筑物       1     360.85     360.85     213.99   -146.86            -40.70
    土地使用权   2   1,864.87   1,864.87   1,935.44     70.57              3.78
    资产总计     3   2,225.72   2,225.72   2,149.43    -76.29             -3.43

    报告有效期：

    根据国家现行规定,本项目评估结论有效期为一年,自评估基准日2005年7月31日计算起,至2006年7月30日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结果作为底价或作价依据(还需结合评估基准日期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    “海利常德”因产品结构调整的需要,利用湖南化工研究院所属土地和建筑物,进行有关项目建设。“海利常德”拟按评估价值购买湖南化工研究院拥有的“海利常德”正使用的三宗土地的使用权(三宗土地总计面积为68368.18平方米)及地面建筑物(建筑面积共21570.66平方米)的所有权,确保“海利常德”生产经营的需要和资产的完整性。

    “海利常德”与湖南化工研究院拟签署的“土地使用权及地面建筑物所有权转让合同”的主要内容如下：

    甲方(转让方)：湖南化工研究院

    乙方(受让方)：湖南海利常德农药化工有限公司

    1、湖南海利常德农药化工有限公司(以下简称“海利常德”)生产与办公用地的部份土地使用权及地面建筑物所有权属湖南化工研究院所有。海利常德自成立以来,一直使用湖南化工研究院的该部份土地及地面建筑物。为了确保公司生产经营所需用地,促进公司稳定、快速和可持续发展,海利常德需购买湖南化工研究院该部分土地使用权及地面建筑物所有权,经甲、乙双方友好协商,甲方同意出让乙方现在使用的土地使用权及地面建筑物所有权,乙方愿意受让该部分土地使用权及地面建筑物所有权。

    2、交易标的：

    转让标的为68368.18平方米的3宗土地使用权及21570.66平方米地面建筑物所有权。

    3、定价依据及交易价格：

    根据具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第529号《资产评估报告书》,该68368.18平方米3宗土地使用权及21570.66平方米地面建筑物所有权的评估价值为2149.43万元(评估基准日为2005年7月31日),双方协商以该评估价作为定价依据,确定以2149.43万元作为本次土地使用权及地面建筑物所有权的转让价格。

    4、支付方式与资产过户：

    自合同生效后,乙方将转让款2149.43万元一次性支付给甲方。甲方在乙方付款后的10个工作日内,交付上述《资产评估报告书》项下所列项目办理过户手续所需的相关文件。协助乙方完成土地使用权及地面建筑物所有权的过户工作。

    5、其它：

    双方按照国家有关法律、法规的规定支付因办理土地使用权及地面建筑物所有权过户手续应当向有关部门缴纳的税、费。国家法律、法规没有规定的,双方平均分担。

    6、合同生效：

    本合同甲乙双方各自履行相关决策程序后,签字盖章生效。

    7、甲、乙双方约定,本合同未尽事宜,双方通过友好协商的办法解决。

    8、本合同一式四份,双方各持二份,具有同等法律效力。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    由于关联方湖南化工研究院对相关产品进行研究开发所需经费系向我公司借支,形成湖南化工研究院对我公司资金非经营性占用,同时我公司及控股子公司又占用湖南化工研究院部分资产(生产技术无形资产、土地、建筑物)。公司于2005年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》刊载的《关于大股东关联方占用资金自查情况及解决方案的报告》及公司《2004年年度报告》中,对上述资金占用情况进行了详细披露。

    进行此次关联交易后,湖南化工研究院归还我公司借款,既解决了资产(资金)相互占用问题,进一步理顺了公司与大股东及关联方的关系,确保了公司资产(包括无形资产)的完整性,提高公司治理水平完善公司治理结构,为公司长远发展提供了良好的基础。因此,进行上述关联交易是必要的。同时,交易标的的交易价格是以经具有相应资质的评估机构评估确认的评估价值为基准,交易价格是公允合理的。

    本次关联交易主要是解决公司子公司“海利常德”与大股东关联方湖南化工研究院相互占用资产的历史问题而履行的必要的法定程序,对公司资产总额变化没有影响。本次关联交易后,根据公司会计政策,无形资产土地按剩余年限采用平均年限法分摊,每年分摊价值41.18万元,每年影响净利润减少27.59万元,房屋建筑物按20年采用直线法折旧,每年提取折旧10.7万元,每年影响净利润减少7.17万元,两项合计每年影响净利润减少34.76万元。本公司持有“海利常德”股份99.83%,因此对每股收益的影响为减少0.00135元/股,存续期内均一致。

    六、独立董事的意见

    在公司董事会第四届十二次(临时)会议审议上述交易议案时,公司独立董事李宗成先生、柳思维先生、张瑜先生一致同意上述交易并对关联交易发表了独立意见,认为上述交易是必要的、公平的、合理的。该独立意见已刊载于中国证监会指定国际互联网网址www.sse.com.cn上。

    七、备查文件目录

    1.经公司全体董事签字确认的第四届十二次董事会(临时)会议决议；

    2.经公司全体独立董事签字确认的《关于“海利常德”购买土地使用权及地面建筑物所有权的独立意见》；

    3.“湖南海利常德农药化工有限公司临时董事会会议决议”及“湖南海利常德农药化工有限公司2005年度第一次临时股东大会决议”复印件；

    4.湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第529号《资产评估报告书》原件(电子文档已登载于中国证监会指定国际互联网网址www.sse.com.cn上)；

    5.公司2004年年度报告及公司有关公告原件。

    

湖南海利化工股份有限公司

    2005年9月16日