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湖南海利化工股份有限公司第四届十二次董事会(临时)会议于2005年8月26日以传真表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长王晓光先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票传真方式表决,审议通过以下议案：
一、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%,审议通过了《关于“海利常德”购买土地使用权及地面建筑物所有权的议案》。根据有关规定,该议案还需提交公司股东大会审议。
经湖南海利常德农药化工有限公司(以下简称“海利常德”)与湖南化工研究院协商,“海利常德”董事会、股东大会审议,并报本公司董事会：“海利常德”拟按评估价值购买湖南化工研究院拥有的“海利常德”正使用的三宗土地使用权及地面建筑物所有权,确保“海利常德”生产经营的需要和资产的完整性。
根据具有执行证券相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第529号《资产评估报告书》,三宗土地使用权及地面建筑物所有权的评估价值共计人民币2149.43万元(其中：总面积为68368.18平方米的三宗土地使用权评估价值合计人民币1935.44万元,总建筑面积21570.66平方米的地面建筑物所有权评估价值合计人民币213.99万元,评估基准日为2005年7月31日,评估结论有效期自评估基准日起一年)。双方协商以该评估价作为定价依据,确定以2149.43万元作为本次交易标的的转让价格。
会议审议表决时,关联董事王晓光先生、朱明德先生、谢惠玲女士回避了该项议案表决。公司独立董事柳思维先生、李宗成先生、张瑜先生就上述关联交易发表了独立意见(见www.sse.com.cn)。湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第529号《资产评估报告书》(见www.sse.com.cn)、《资产评估报告书摘要》见附件一。公司将于近期发布《关于“海利常德”购买土地使用权及地面建筑物所有权的关联交易公告》。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%,审议通过了《关于为“亚华鑫光”提供担保的议案》。同意为“亚华鑫光”在广东发展银行股份有限公司深圳中海支行贷款人民币2150万元整(期限为一年)提供担保,根据有关规定,该议案不需提交公司股东大会审议。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%,审议通过了《关于召开公司2005年度第二次临时股东大会的议案》。决定于2005年9月28日以现场方式召开公司2005年度第二次临时股东大会。
特此公告！
湖南海利化工股份有限公司董事会
2005年8月26日
附件一：
湖南化工研究院部分资产资产评估报告书摘要
开元所评报字［2005］第529号
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
湖南开元有限责任会计师事务所接受湖南化工研究院的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法对湖南化工研究院位于常德市德山开发区的部分房产和土地使用权(房屋35栋,建筑面积共21570.66m2；土地使用权三宗,总面积68368.18m2)进行了评估。在评估过程中,本所评估人员遵循必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在2005年7月31日所表现的市场价值作出了公允反映。委估资产评估值为2149.43万元,评估结论有效期自评估基准日起一年,即2005年7月31日至2006年7月30日。
湖南化工研究院部分资产评估结果汇总表
单位： 人民币 万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
建筑物 1 360.85 360.85 213.99 -146.86 -40.70
土地使用权 2 1,864.87 1,864.87 1,935.44 70.57 3.78
资产总计 3 2,225.72 2,225.72 2,149.43 -76.29 -3.43
湖南开元有限责任会计师事务所 法定代表人： 杨迪航
中国·长沙 注册资产评估师：胡劲为
二00五年八月三日 注册资产评估师：肖坤林
