湖南海利化工股份有限公司第四届十一次董事会会议于2005年7月18日上午在公司本部召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事柳思维先生因工作原因不能按时出席本次董事会会议,授权委托独立董事张瑜先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长王晓光先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议：

    一、审议通过了《公司2005年半年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2005年半年度财务报告及半年度利润分配预案》：

    公司2005年半年度财务报告未经审计,公司2005年上半年度实现净利润6,130,769.68元,加年初未分配利润74,528,093.09元,期末可供股东分配利润75,532,580.81元。期末资本公积为227,496,882.72元。

    公司2005年中期不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

    三、审议通过了《公司2005年半年度报告及半年度报告摘要》；

    四、审议通过了《关于公司购买克百威、残杀威、好安威生产技术的议案》：

    经湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评报字［2004］第072号《资产评估报告书》评估确认,“克百威、残杀威、好安威的生产技术”(2000t/a克百威生产技术、500t/a残杀威生产技术、500t/a好安威生产技术,包括技术成果关键技术“氨基甲酸酯类化合物的精制方法”专利技术)评估价值为人民币4352万元。

    经双方协商一致同意,湖南化工研究院以人民币4200万元,将其所拥有的“克百威、残杀威、好安威的生产技术”(2000t/a克百威生产技术、500t/a残杀威生产技术、500t/a好安威生产技术,包括“氨基甲酸酯类化合物的精制方法”专利技术)的所有权以独占实施许可方式转让给本公司,确保公司生产技术的完整性和先进性。

    审议表决时,关联董事王晓光先生、朱明德先生、谢惠玲女士回避了该议案表决。湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评报字［2004］第072号《资产评估报告书》见www.sse.com.cn。

    五、审议通过了《关于控股子公司购买相关产品生产技术的议案》：

    经湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评报字［2004］第071号《资产评估报告书》评估确认,“呋喃酚生产技术”(1500t/a呋喃酚生产技术,包括关键技术“邻甲代烯丙氧基苯酚的制备方法”发明专利)评估价值为人民币1461万元。

    “海利株洲”经其董事会、股东大会审议,拟采取独家转让方式,按评估价值人民币1461万元,购买湖南化工研究院拥有的“呋喃酚生产技术”(1500t/a呋喃酚生产技术,包括技术成果关键技术“邻甲代烯丙氧基苯酚的制备方法”发明专利)的所有权,确保“海利株洲”呋喃酚生产技术的先进性和完整性。

    经湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评报字［2004］第096号《资产评估报告书》评估确认,“2000t/a甲萘威生产技术”无形资产的评估价值为人民币171万元,“1000t/a 90%甲基嘧啶磷生产技术”和“3000t/a二嗪磷生产技术”无形资产的评估价值合计为人民币127万元。。

    “海利贵溪”拟按经评估确认的“2000t/a甲萘威生产技术”的无形资产实际金额171万元人民币,向湖南化工研究院支付技术转让费。

    “海利常德”拟按经评估确认的“1000t/a 90%甲基嘧啶磷生产技术”和“3000t/a二嗪磷生产技术”的无形资产实际金额127万元人民币,向湖南化工研究院支付技术转让费。

    审议表决时,关联董事王晓光先生、朱明德先生、谢惠玲女士回避了该议案表决。湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评报字［2004］第071号《资产评估报告书》、湘资评报字［2004］第096号《资产评估报告书》见www.sse.com.cn。

    公司独立董事发表了《关于公司及控股子公司购买相关产品生产技术的独立意见》(见附件二)。公司将于近期发布关于公司及控股子公司购买相关技术的关联交易公告。

    六、审议通过了《关于以通讯表决方式召开2005年度第一次临时股东大会的议案》,公司董事会决定于2005年8月22日召开公司2005年度第一次临时股东大会,临时股东大会具体事项通知如下：

    (一)会议时间：2005年8月22日

    (二)会议方式：以通讯表决方式召开

    (三)会议议程：

    1、审议《关于公司购买克百威、残杀威、好安威生产技术的议案》；

    2、审议《关于控股子公司购买相关产品生产技术的议案》。

    (四)出席会议对象：

    截止2005年8月5日15：00证券交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人(代理人不必是公司的股东)持“授权委托书(见附件一,复印或重新打印均有效)”及代理人身份证参加表决。

    (五)表决办法：

    1、以通讯方式表决(关联股东应回避表决)。

    2、请参加表决的股东在2005年8月22日17：00前将“通讯表决票”邮寄达到、传真或专人送达到湖南佳境律师事务所,信封或传真上请注明“表决票”字样,逾期作放弃表决权处理。

    3、个人股股东请将本人身份证、股东帐户卡复印件随“通讯表决票”一并邮寄、传真或专人送达到湖南佳境律师事务所。

    4、法人股股东请将法定代表人身份证、法定代表人资格证明、股东帐户卡、企业法人营业执照复印件随“通讯表决票”一并邮寄、传真或专人送达到湖南佳境律师事务所。

    法人股股东的“通讯表决票”应由法定代表人签字,法定代表人授权他人签字时,应提供授权委托书和被授权人身份证复印件,否则作无效票处理。

    湖南佳境律师事务所将对本次临时股东大会的全过程进行见证。

    (六)注意事项：

    1、本公司不接受上述表决方式以外的其他任何表决方式；

    2、参加表决的股东请按“通讯表决票”上载明的要求用正楷填写“通讯表决票”,字迹不清楚或未按要求填写的“通讯表决票”作无效票处理。

    (七)湖南佳境律师事务所地址：

    湖南省长沙市建湘南路162号

    凤凰大厦南栋B1097室

    罗光辉 张成伟 收

    邮政编码：410005

    联系电话：0731-4430809,4448729

    传 真：0731-4430809

    特此公告。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2005年7月18日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代理本人出席湖南海利化工股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(签字)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    持股数： 股

    受托人姓名(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    附件二、

    

湖南海利化工股份有限公司独立董事

    关于公司及控股子公司购买相关产品生产技术的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为湖南海利化工股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事,对公司董事会第四届十一次会议审议的《关于公司购买克百威、残杀威、好安威生产技术的议案》和《关于控股子公司购买相关产品生产技术的议案》,在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论发表独立意见如下：

    公司为了确保市场竞争优势,实现长远发展目标的需要,采取独占实施许可方式购买大股东关联方湖南化工研究院拥有的“克百威、残杀威、好安威的生产技术”(包括技术成果关键技术“氨基甲酸酯类化合物的精制方法”专利技术),以确保公司生产技术的完整性和先进性的举措是必要的。公司以经具有相关资质的中介机构审计评估的评估价值为基础,以适当的下浮价格购买湖南化工研究院上述三项无形资产的所有权是公允的。

    控股子公司湖南海利株洲精细化工有限公司因产品结构调整的需要采取独家转让方式按评估价值购买湖南化工研究院拥有的“呋喃酚生产技术(1500t/a呋喃酚生产技术,包括技术成果关键技术“邻甲代烯丙氧基苯酚的制备方法”发明专利)的所有权是必要和公允的。

    控股子公司海利贵溪化工农药有限公司和控股子公司湖南海利常德农药化工有限公司因产品结构调整和生产经营规模扩大的需要,按具有相关资质的中介机构审计评估的评估价值向湖南化工研究院支付“2000t/a甲萘威生产技术”、“1000t/a 90%甲基嘧啶磷原油生产技术”、“3000t/a二嗪磷生产技术”的技术转让费是必要和公允的。

    我们认为：上述将形成的关联交易是必要的,关联交易价格是公平、合理的。我们建议该关联交易经股东大会批准后,公司高管人员应及时组织办理相关产权的过户手续和有关技术使用权的资料归档工作。

    

独立董事(签字)：柳思维、张瑜、李宗成

    2005年7月18日