湖南海利化工股份有限公司第四届十次董事会会议于2005年4月25日上午在长沙市公司本部召开。会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    三、审议通过了《公司2004年年度报告及年报摘要》；

    四、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》：

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告,公司2004年度实现净利润7580982.57元,合并子公司提取的法定公积金为1498990.50元；合并子公司提取的法定公益金为749495.24元,加年初未分配利润69195596.26元,本年度可供股东分配的利润为74528093.09元；2004年末公司资本公积金为227496882.72元。

    董事会决定,本年度公司拟以2004年末总股本256314098股为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利0.20元(含税)的分配预案,共计派发现金红利5126281.96元。实施分配后,剩余未分配利润结转至下一年度；本次不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    该议案的内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    六、审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》；

    该议案的内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    七、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    该议案的内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    八、审议通过了《关于对控股子公司进行增资的议案》；

    本公司历经1996年发行、1998年配股、2000年配股、2003年配股,减去国有法人股东以其拥有的实物资产权益抵配的数额和发行费用后,实际募集现金共计32093.51万元。

    在招股说明书中,列明建设在本公司控股子公司湖南海利株洲精细化工有限公司(以下简称海利株洲公司)的项目与实际完成金额为：

    1.呋喃酚生产装置建设项目：实际投资5549.21万元,项目在1999年12月建成。

    2.年产1000T邻仲丁基酚生产装置技改项目：实际投资总金额为2455.79万元, 项目在2002年完成。

    以上二项目共计投资8005万元。

    在招股说明书中,列明建设在本公司控股子公司湖南海利常德农药化工有限公司(以下简称海利常德公司)的项目与实际完成金额为：

    1.新农药制剂项目(猛农工程)：实际投资1739.08万元, 项目已竣工,并通过湖南省石化局验收。

    2.年产1000T好安威杂交水稻种子处理剂生产装置技改项目：实际投资2388.43万元, 项目在2002年完成。

    3.年产1000T嘧啶磷原油生产装置技改项目：实际投资2075.11万元, 项目在2002年完成。

    另外,公司利用自有资金在海利常德公司建设的、各年年报均已披露的百虫杀项目,实际投资2847.35万元, 项目在2004年完成。

    以上四个项目共计投资9049.97万元。

    海利株洲公司为本公司的主要控股子公司之一,注册资本4132.81万元, 本公司持股97.46%,经营范围为精细化工产品、氯碱、表面活性剂生产及销售。截止2004年12月31日,本公司已累计向株洲公司投入募集资金8005万元,并以往来款的形式拨付；本次拟对海利株洲公司增资8005万元,海利株洲公司另一股东湖南海利国际经贸有限公司(以下简称海利国贸公司)放弃对其增资。本次增资完成后,海利株洲公司注册资本增至12137.81万元,本公司持股99.13%,海利国贸公司持股0.87%。

    海利常德公司为本公司的主要控股子公司之一,注册资本2600万元, 本公司持股98%,经营范围为农药、化工产品生产及销售。截止2004年12月31日,本公司已累计向常德公司投入募集资金6202.62万元、自有资金2847.35万元,共计9049.97万元,并以往来款的形式拨付； 本次拟对海利常德公司增资9049.97万元, 海利常德公司另一股东湖南海利国际经贸有限公司放弃对其增资。本次增资完成后,海利常德公司注册资本增至11649.97万元, 本公司持股99.83%,海利国贸公司持股0.17%。

    关联董事王晓光、朱明德、谢惠玲回避了表决。独立董事柳思维、李宗成、张瑜就控股子公司进行增资事项发表了独立意见：

    本次增资完成后将会改善公司对海利株洲公司和海利常德公司的管理,改变两公司的资本结构,促进公司生产经营的良性循环。

    九、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2005年度和2006年度薪酬的议案》：

    公司2000年度股东大会审议通过了关于公司董事、监事及高管人员考核与激励机制、制订了薪酬制度。公司2001年度股东大会根据董事会议案对2000年通过的办法与制度作了修订,并均已作了相应披露。

    公司董事会认为,公司董事、监事及高管人员的考核与激励机制通过近几年实施已逐步完善。为了公司的进一步发展,董事会薪酬委员会提议,2005年度和2006年度薪酬制度保持与2004年度薪酬制度一致。

    十、审议通过了《关于续聘会计师事务所及2004年度支付会计师事务所报酬的议案》：

    湖南开元有限责任会计师事务所连续为本公司提供审计服务达11年,董事会决定继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为本公司财务审计的会计师事务所,聘期为一年。2004年度公司支付湖南开元有限责任会计师事务所报酬总额为43.65 万元,

    十一、审议通过了《关于修改公司信息披露制度的议案》；

    该议案的内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十二、审议通过了《公司重大信息内部报告制度的议案》；

    该议案的内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十三、审议通过了《关于聘任公司高管人员的议案》；

    由于工作需要,由总经理提名,拟聘任乔广玉先生担任本公司副总经理。

    乔广玉先生：男,汉族,1964年生,大学本科学历,毕业于太原机械学院,副研究员。乔先生曾先后任湖南化工研究院经营开发部副主任、科研处副处长、科达化工公司经理、科湘公司总经理、深圳湘发化工有限公司副总经理、现任本公司总经理助理、企业发展部经理、企业技术中心副主任。

    十四、审议通过了《关于会计差错更正的议案》：

    本公司根据湖南省审计厅湘审经决〔2004〕257号审计决定书和长沙市国家税务局稽查局长市国税稽(处)字第143010120040035号税务处理决定书,追缴了以前年度的所得税1,129,350.32元及增值税等1,163,194.87元,金额合计2,292,545.19元。 本公司持股97.46%的子公司湖南海利株洲精细化工有限公司根据株洲市地税局省级税收征收分局(2004)株地税省征(检决)字第(40300号)税务检查结论和处理决定通知书,追缴了2002年1月1日至2003年12月31日的所得税175,539.97元。 本公司对上述事项采用了追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的期初数、利润及利润分配表的上年数栏,由于上述事项的影响,调减了2004年度年初留存收益2,463,626.44元,其中：未分配利润调减了2,094,082.48元,盈余公积调减了369,543.96元。

    独立董事就会计差错更正发表了独立意见：

    本次公司会计差错更正符合有关法律法规的规定,会计处理方法正确,不存在利用会计差错更正调节利润现象,对公司2004年度财务状况和经营成果没有重大影响。

    以上一、二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案还将提交2004年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》：

    公司董事会决定召开2004年度股东大会,具体事项如下：

    (一)会议时间：2005年5月30日上午9：00,会期半天。

    (二)会议地点：长沙市长信大酒店

    (三)会议议程：

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2004年年度报告及年报摘要》；

    5、审议《公司2004年度利润分配预案》；

    6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    7、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    8、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    9、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

    10、审议《关于对控股子公司进行增资的议案》；

    11、审议《关于公司董事、监事及高管人员2005年度和2006年度薪酬的议案》；

    12、审议《关于续聘会计师事务所及2004年度支付会计师事务所报酬的议案》。

    (四)出席会议对象：

    截止2005年5月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人(代理人不必是公司的股东)持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    (五)参加会议方法：

    (1)请符合上述条件的股东或代理人于2005年5月27日(8：30？11：30,15：00？17：00)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

    (2)会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2005年4月25日

授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(或本单位)出席湖南海利化工股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    股东姓名(盖章)：

    股东身份证号码：

    (或营业执照号码)：

    股东帐号：

    股东持股数量： 股

    授权范围：

    被委托人姓名：

    被委托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：授权委托书剪报及复印件均有效

     湖南海利化工股份有限公司独立董事

    关于对控股子公司进行增资的议案独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为湖南海利化工股份有限公司的独立董事,对本次董事会会议审议的《关于对控股子公司进行增资的议案》发表独立意见如下：

    本次增资完成后将会改善公司对海利株洲公司和海利常德公司的管理,改变两公司的资本结构,促进公司生产经营的良性循环。

独立董事： 柳思维 李宗成 张 瑜

    2005年4月25日

湖南海利化工股份有限公司独立董事

    关于会计差错更正的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为湖南海利化工股份有限公司的独立董事,对本次董事会会议审议的湖南海利化工股份有限公司2004年年度报告及年报摘要中公司会计差错更正事项发表独立意见如下：

    本次公司会计差错更正符合有关法律法规的规定,会计处理方法正确,不存在利用会计差错更正调节利润现象,对公司2004年度财务状况和经营成果没有重大影响。

独立董事： 柳思维 李宗成 张 瑜

    2005年4月25日