湖南海利化工股份有限公司第四届四次监事会会议于2005年4月25日上午在长沙市公司本部召开,应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和公司章程的规定,会议合法有效。

    会议由监事会主席何响英女士主持,审议并一致通过了以下决议：

    1、 同意《公司2004年度监事会工作报告》；

    2、同意《公司2004年年度报告及年报摘要》；

    3、同意《关于修改公司监事会议事规则的议案》。

    监事会对有关事项发表独立意见

    1、对公司依法运作情况的独立意见

    公司内部管理和内部控制制度完善,公司治理结构符合有关部门规定,董事会认真执行了股东大会决议,公司董事及高管人员在执行公司职务过程中,均能履行诚信勤勉义务,为公司发展、保障股东权益尽职务实地工作,未发现公司董事、高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

    2、对检查公司财务情况的独立意见

    公司财务管理规范,财务报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。面对供大于求、竞争激烈无序的市场经营环境,公司全年通过适时调整品种生产,总体上保证了公司主营业务收入增加,实现主营业务收入45674.31万元,较上年同期增加17.97%,主营业务利润10274.66万元,较上年同期增加16.21%,但净利润仅758.1万元,较上年同期减少39.53%(按上年同期净利润调整前计算为49.46%),主要是因为受国家保护农民利益的政策与调控措施的影响,农资产品“限价销售”现象普遍,农药产品销售价格基本与上年同期持平,同时,国内煤炭、石油化工原材料价格大幅上涨,公司生产成本增幅较大,致使公司的产品利润空间被进一步压缩,产品毛利率下降；另外,由于销售增加,国家整顿运输市场秩序运价相应上涨,运费及销售提成等相关费用增加以及电力供应紧张,限电、停电造成损失等,从客观上也导致了公司经营成本增加净利润下降。监事会认为：公司董事会提供的情况是客观真实的,上述解释是合理的。

    3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    2003年,公司实施了2002年度配股方案,实际募集资金净额为11399.16万元,公司按《配股说明书》承诺项目进行资金投入建设。因该次募集资金与原预计融资数相差较大,公司董事会慎重研究决定放弃投资“市场营销网络建设项目”,已获公司2003年度股东大会审议批准。由于“10000 t/a高品质化学二氧化锰生产装置建设项目”的主要原材料市场售价已上涨60%,而高品质化学二氧化锰的市场价格变化不大,该项目的经济效益已发生了相当大的变化,本着保护投资者利益,充分发挥募集资金的使用效能的原则,经公司董事会慎重论证,不再继续对“10000 t/a高品质化学二氧化锰生产装置建设项目”进行投入(已建成3000 t/a生产能力)。根据公司目前的生产经营状况,为调整公司产业结构,满足公司长远发展的需要,拟用该项目剩余募集资金3843.18万元中的3666.5万元对外投资设立湖南海利惠霖生命科技有限公司,其余部分用于补充公司流动资金不足。前述“关于变更部分募集资金投资项目的议案”已经公司2004年度第二次临时股东大会审议通过。监事会认为：董事会变更部分配股募集资金投资项目是合理可行的,变更程序合法。

    4、对公司收购出售资产情况的独立意见

    期内无收购出售资产。

    5、对公司关联交易情况的独立意见

    公司与控股股东及其关联方之间的各项日常经营性关联交易,采取市场公允原则,关联交易价格公平合理,未发现有损害公司和股东利益的情况。

    截止2004年12月31日,大股东关联方湖南化工研究院占用本公司资金余额共计14703.91326万元,而公司也一直无偿使用湖南化工研究院的部分专有技术和部分生产用地,对湖南化工研究院的资产形成了事实上的占用。监事会已就此事发表了专项独立意见,并刊载于2005年4月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    6、对会计师事务所非标意见的独立意见

    湖南开元有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告, 如实地反映了公司的财务状况。

    7、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

    期内公司未对报告期内利润进行预测。