湖南海利化工股份有限公司董事会临时会议于2005年4月14日上午在公司本部召开。会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论,并以记名投票方式表决,审议通过下述决议：

    同意《关于大股东关联方占用资金自查情况及解决方案的报告》(见附件)。

    议案表决结果为：赞成9票,占有效表决票的100%；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    2005年4月14日

    

湖南海利化工股份有限公司独立董事关于大股东关联方资金占用及解决方案的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为“湖南海利化工股份有限公司(以下简称：本公司)”的独立董事,对本次临时董事会会议审议的《湖南海利化工股份有限公司关于大股东关联方占用资金自查情况及解决方案的报告》,在听取董事会对相关情况介绍后,经充分讨论发表独立意见如下：

    1、本公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司没有发生对本公司非经营性资金占用的情况。

    2、本公司控股股东关联方湖南化工研究院由于历史原因,本公司已预付土地出让金和设备物资款等,形成对本公司资金占用共计14703.91326万元,同时,本公司一直无偿使用湖南化工研究院的部分专有技术和生产用地,也形成对湖南化工研究院资产占用。上述有关情况属实。

    3、湖南化工研究院有解决资金占用的诚意,本公司与其协商一致后的解决占用资金的偿还方式及时间切实可行,我们同意：

    (1)湖南化工研究院将其拥有的本公司目前正无偿使用的230亩工业用地的土地使用权,以经有相关资质的中介机构评估后的合理价格,以抵债方式转让给本公司,冲抵本公司预付的土地出让金等。

    (2)湖南化工研究院以其拥有的进口原材料、仪器设备等实物资产抵偿资金占用。

    (3)湖南化工研究院将其所拥有的本公司目前无偿使用的相关专有技术经评估后实际金额采取一定的下浮,以独家转让方式将所有权转让给本公司,减少资金占用。

    (4)剩余的占用资金用现金方式偿还。

    4、我们同意在2005年解决全部资金占用的问题。

    5、湖南化工研究院以实物资产及无形资产抵偿资金占用,涉及关联交易,公司应严格遵守有关法律法规规定,严格按照上海证券交易所对关联交易所要求的程序办理和披露,做到公平、公正,充分保护公司及所有投资者的权益。

    6、我们认为：大股东关联方资金占用问题解决后,本公司资产的完整性、技术的先进性有很大的改进,能进一步促进公司规范运作,对本公司的长远发展有良好的影响。

    

独立董事：(签字) 柳思维 张 瑜 李宗成

    二OO五年四月十四日

    

湖南海利化工股份有限公司关于大股东关联方占用资金自查情况及解决方案的报告

    湖南海利化工股份有限公司(以下简称“湖南海利”)在接到中国证监会湖南监管局湘证监函［2005］32号《关于大股东及其关联方占用上市公司资金的限期整改的通知》后,严肃认真地自查了大股东关联方湖南化工研究院(以下简称“湖南化工院”)资金占用情况,同时,经与其协商,提出了解决方案。

    一、资金占用原因及金额：

    (一)湖南海利是科研院所部份改制,且上市时间较早,原企业的研究技术、装备没有进入湖南海利。而湖南海利及其控股子公司所生产的主导产品克百威、残杀威、呋喃酚、好安威、邻仲丁基酚、甲萘威等产品,不仅国内极少有科研单位掌握该技术,而且根本没有工艺改进的能力,同时,湖南海利由于技术人员、试验手段的能力限制,自身亦无法对生产技术和主要工艺进行改进。八十年代国家曾准备从国外引进呋喃酚生产技术,仅软件费对方要价就高达4000万美元,不可能走引进、开发的道路。因此,只能是立足自行开发、改进、提高。多年来,湖南海利一直要求湖南化工院将其主导产品的技改、扩建、工艺技术的提高列入科研课题,组织科研人员下厂进行技术攻关,科研所需资金先由湖南化工院向湖南海利借款。目前,呋喃酚、克百威、残杀威、好安威等生产工艺和技术,均已达到国际领先水平。但由于开发经费向湖南海利借支,其技术也被湖南海利无偿使用。历年来,这些技术已为湖南海利提高产品质量节约生产成本发挥了极其重要的作用,在今后,将产生更大的收益。为此,湖南海利及其控股子公司支付了大量的科研开发费用,具体情况如下：

    1、支付双方已确认的呋喃酚、甲萘威技术开发成本费及专用仪器设备费2166.807603万元。

    2、支付正在评估的克百威、残杀威、好安威工程放大技术开发成本4200万元。

    (二)因湖南海利无偿使用湖南化工院的土地而向湖南化工院预付的土地出让金及相关购置成本4100万元,形成资金占用。

    (三)由于历史的原因,省政府要求湖南化工院和湖南海利兼并、搞活株洲精细化工厂、常德长丰农药化工有限公司,湖南化工院分别于1998年、2000年将株洲精细化工厂、常德长丰农药化工有限公司以实物资产权益形式配股进入湖南海利。而湖南化工院兼并株洲精细化工厂、常德长丰农药化工有限公司后,为补充二公司启动资金,向湖南海利借款2000万元。

    (四)其他因湖南化工院资金周转原因临时占用2237.105657万元。

    上述第(一)项第1款、第(二)项、第(三)项经营性资金占用计8266.807603万元；第(一)项第2款、第(四)项非经营性资金占用计6437.105657万元,经营性资金和非经营性资金二项共计占用资金14703.91326万元。

    另外,由于湖南海利成立时,没有进出口经营权,而湖南化工院在国际市场已进行部分农药登记,按照某些国家的法律和贸易习惯,只能是以湖南化工院的代理方式进行销售,形成日常经营性资金占用2002年2093.6782万元、2003年1779.922733万元。以上占用各年已予以披露。2004年该项资金占用已减至973.828572万元。

    二、拟采取的措施：

    经与大股东关联方协商,达成于2005年内全部解决其资金占用的方案,具体办法如下：

    1、湖南化工院将其拥有的目前海利公司正在无偿使用的230亩工业用地的土地使用权,以经有相关资质的中介机构评估后的合理价格,以抵债方式转让给湖南海利,冲抵湖南海利预付的土地出让金等。

    2、以进口原材料、仪器设备等实物抵偿。

    3、对支付相关技术开发费用形成的资金占用,湖南化工院将聘请有相关资质的中介机构对其进行审计和评估,以该项无形资产经评估后实际金额采取一定的下浮,以独家转让的方式将其所拥有的相关专有技术的所有权转让给湖南海利。

    4、将余下的占用资金用现金方式偿还。

    另外,对已披露的日常经营性资金占用,湖南海利将力争在相关国家和地区形成自己的销售,减少湖南化工院进出口公司代理进出口的数量,减少资金占用。

    公司大股东湖南海利高新技术产业集团有限公司没有发生资金占用情况。

    公司十分重视解决方案的落实工作,成立由总经理牵头组成的专门小组,定期核实工作完成情况,保证在年内解决问题。

    公司承诺,今后将不会发生新的大股东关联方资金占用,并采取一切可行的措施降低日常经营性占用额,实现规范运作,完善《资金使用审批制度》等财务内控制度,修改、制订《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》,加强信息披露工作,以维护全体股东的利益。

    

湖南海利化工股份有限公司董事会

    二OO五年四月十四日