本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新太科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议2005年4月27日在新太科技股份有限公司会议室召开,会议由董事长张毅先生主持,董事翟才忠、胡广雄、梁平、独立董事贾华章出席会议,董事许兆滨先生因工作原因无法出席董事会,书面委托张毅董事长代为行使表决权；独立董事冯邦彦、余志先生因出差原因无法出席董事会,均书面委托独立董事贾华章代为宣读和表决他们的意见。会议经讨论,通过了以下议案：

    1. 2004年度总裁工作报告；

    2. 2004年度董事会工作报告；

    3. 2004年年度报告及其摘要；

    对本议案独立董事余志、冯邦彦发表意见：无法表示意见。理由是：他们曾在2005年2月5日董事会上提议对公司年度报告聘请独立审计机构进行复审,目前尚未做到这一点。

    4. 2004年度财务决算报告；

    对本议案独立董事余志、冯邦彦发表意见：无法表示意见。理由是：他们曾在2005年2月5日董事会上提议对公司年度报告聘请独立审计机构进行复审,目前尚未做到这一点。

    5. 2004年度利润分配预案；

    经大连华连会计师事务所审计,本年度公司亏损595,765,270.56元,2004年末未分配利润为-523,786,615.49元,故本年度不进行利润分配,不进行公积金转增股本。

    6. 关于修改《公司章程》的预案；

    根据中国证券监督管理委员会广东监管局2005年3月31日发的《关于修改公司章程的通知》(［2005］61号)要求,公司对《公司章程》有关内容作如下相应修改：

    1、公司章程第四十五条之后增加：

    第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司章程以下条款向后顺延,内容不变。

    2、公司章程原第七十条之后增加：

    第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。

    公司章程以下条款向后顺延,内容不变。

    3、公司章程原第八十一条之后增加：

    第八十二条 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及国家相关法律、行政法规的规定,制定《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》是《公司章程》的附件。

    公司章程以下条款向后顺延,内容不变。

    4、公司章程原第九十七条之后增加：

    第九十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    公司章程以下条款向后顺延,内容不变。

    5、公司章程原第一百条第(六)款修改为：

    第一百条 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。

    6、公司章程原第一百零一条之后增加：

    第一百零二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    公司章程以下条款向后顺延,内容不变。

    7、公司章程原第一百零七条之后增加：

    第一百零八条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,按一事一授权、具体事务具体授权的原则,在股东大会授权决议生效后执行。

    8、公司章程原第一百零九条修改为：

    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件。

    9、公司章程原第一百一十二条之后增加：

    第一百一十三条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当经董事会授权,按一事一授权、具体事务具体授权的原则,在董事会授权决议生效后执行

    10、公司章程原第一百二十二条修改为：

    第一百二十二条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的2/3通过方可有效。公司对外担保应当执行以下规定：

    (一)公司不得为公司的股东、本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保须经董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。对外担保金额在3000万元以内的,由董事会审批；超过3000万元的,须报请公司股东大会审批；

    (三)公司单次对外担保的最高限额为5000万元；

    (四)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (五)公司为单一对象提供担保及公司累计对外担保总额均不能超过公司最近一个会计年度报表净资产的50%；

    11、公司章程原第一百五十二条之后增加：

    第一百五十三条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权,维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》的附件。

    公司章程以下条款向后顺延,内容不变。

    12、公司章程第七章之后增加一章,投资者关系管理

    第八章 投资者关系管理

    第一百五十六条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

    第一百五十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1. 公告,包括定期报告和临时报告；

    2. 股东大会；

    3. 公司网站；

    4. 分析师会议；

    5. 一对一沟通；

    6. 邮寄资料；

    7. 电话沟通；

    8. 广告、宣传单或其它宣传材料；

    9. 媒体采访和报道；

    10. 现场参观；

    11. 路演。

    第一百五十八条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露网站。

    第一百五十九条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证券代表直接负责公司投资者关系管理事务。

    公司章程以下条款向后顺延,内容不变。

    13、公司章程原第一百六十四条修改为：

    第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。若年终决算公

    司累计未分配利润为正,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。

    公司章程以下条款向后顺延,内容不变。

    公司章程附件：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

    7. 关于修改《信息披露制度》的议案；

    针对之前我公司出现信息披露方面违反《股票上市规则》的问题,我公司已予以改正。为加强内部信息汇总工作管理,以利于公司对外信息披露的管理以及顺利进行,我公司对《公司信息披露制度》作如下相应修改：

    《公司信息披露制度》第五条之后增加：

    第六条 公司信息披露部门为董事会办公室,对外信息披露人为董事会秘书,证券事务代表协助董事会秘书披露信息,董事会办公室负责直接收集、汇总公司以及各子公司、主要股东涉及需及时披露的所有法定披露事项和对本公司股票价格可能产生重大影响的信息,包括但不限于贷款、担保、非经营性资金往来、关联交易等等重大事项。涉及的其他主要部门、岗位和公司为总裁室、总裁办、财务部、营销部门等部门、以及各子公司、各主要股东,这些部门及公司需安排具体的接口负责人,及时将重大事项报告到董事会办公室,并提供相关的资料,由董事会办公室及时根据《上市交易规则》进行信息披露。

    《公司信息披露制度》以下条款向后顺延,内容不变。

    8. 修改公司《印章管理制度》的议案

    为加强对公司印章的管理,结合公司经营、发展的实际情况,对《公司印章管理制度》作如下修改：

    公司《印章管理制度》第五条修改为：

    第五条 根据《公司章程》,任何需经公司股东大会、董事会审议批准的事项涉及的文件(如合同、协议、报告、方案等),需经股东大会普通或者特别程序表决通过,或经董事会决议通过后达成书面表决文件,该文件经董事会办公室、公司总裁确认,并在《用印申请单》上加注意见,在履行了前述的审批程序后,印章管理人方可施印。

    除上述文件外的其他文件,由经办人填写《用印申请单》,报部门主管审批、以及文件涉及的相关部门主管审批后,提交公司总裁或总裁授权代表审批同意,印章管理人方可施印。

    9. 清欠广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司占用我公司资金的方案

    公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司2004年至今累计违规占用我公司资金余额为381,265,373.91元(详见附表1,其中146,129,639.3元为直接占用,235,135,733.96元为违规使用我公司大额定期存单质押担保,到期直接被银行划扣部分)。

    其中广州新太新技术研究设计有限公司占用179,391,461.45元。

    其全资公司广州市新太科技发展公司占用180,878,912.46元。

    其控股子公司广东讯特通信有限公司占用15,995,000.00元。

    其控股子公司广东金中华通讯服务有限公司占用2,000,000.00元。

    其控股子公司广东英卓越信息通讯有限公司占用3,000,000.00元。

    广州新太新技术研究设计有限公司(新太集团)于3月底提交的清偿计划如下：

    1、通过下属子公司现有项目的运营,拟在2005年减少集团负债5000-6000万元,降低上市公司为集团所属企业担保6000万至8000万元。

    2、集团还将加快、加大对下属公司、项目资本运作、资产重组的速度和力度。通过资产重组和资本运营,集团拟在2005年偿还3000万的债务。

    3、加快新太集团整体融资的进度。争取2005年吸引外资投资和再融资帮助偿还6000万的债务。争取用2-3年时间还清必要债务约6亿左右,以达到公司的正常运作。

    鉴于广州新太新技术研究设计有限公司及其下属公司资金紧张、经营状况不良,多笔贷款逾期,诉讼缠身,多数资产已被法院查封或冻结,处于资不抵债状况,新太科技股份有限公司董事会认为,该公司提出的清偿计划落实可能性较小,难以保障我公司和其他股东利益,必须通过司法程序提起民事诉讼,采取资产或股权保全措施。关于涉及公司对外担保及资金被占用事项,公司已向司法机关举报追究相关责任人的民事赔偿责任,构成犯罪的,追究其刑事责任。目前司法部门正在侦查中。公司将根据有关部门的调查进展和调查结论、追回占用资金的情况,及时对各担保和资金占用事项采取相应的法律措施。

    广东金中华通讯服务有限公司、广东英卓越信息通讯有限公司于2005年4月20日向我公司提交还款计划,承诺最迟于2006年10月底前清偿完毕。公司董事会将积极催收上述款项,要求债务方于2005年内至少清偿30%,2006年10月底前清偿完毕。限期催收无结果的,公司将通过司法程序提起民事诉讼,追究相关赔偿责任。

    10.清欠辽宁大连海洋渔业集团公司欠我公司款项的方案

    公司第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司对新太科技遗留债务是由于剥离新太科技亏损渔业资产形成的。2000年-2002年,由于海洋渔业资源持续衰退,公司原“远洋渔业”业务效益逐年下滑。新太科技与原第一大股东辽渔集团协商开始逐步剥离不能产生效益的渔业资产。辽渔集团分三次受让了西非渔业分公司、围网分公司、物资分公司、太平洋渔业分公司(后成立为辽宁远洋渔业有限公司)。目前辽渔集团欠新太科技的欠款系2002年受让辽宁远洋渔业有限公司90%股权时承担的辽宁远洋渔业有限公司对新太科技的负债,共计145,721,542.62元。2002年内,辽渔集团分次偿还新太科技包括以前转让资产的往来款在内的款项合计为5,500余万元；2004年6月,辽渔集团以现金偿还2,000万元,以分红抵偿5,581,430.60元,2004年末余额为102,418,569.40元。2005年2月,辽渔集团以现金支付300万元,目前余额为99,418,569,40元。辽渔集团在海洋捕捞行业亏损的情况下,回购新太科技的渔业资产并承接辽宁远洋渔业有限公司的债务,承担了现金支付、回购资产持续亏损和人员分流的巨大压力,无法一次性以现金偿还。

    2005年3月,辽渔集团与公司签定了每月还款10万元的计划,并继续待时机合适时转让所持新太科技股份,以转让股权收益偿还欠款。

    独立董事余志对本议案弃权。

    11.关于修订公司应收款项坏帐准备计提办法的议案

    由于公司控股股东大量违规占用公司资金以及违规对外提供大量担保等原因,使公司正常经营活动受到严重影响,为渡过难关,公司进行了业务调整和人员调整,以及公司市场环境和市场定位的变化,使部分项目终止执行,并且IT市场竞争激烈,客户群发生较大变化,致使公司市场风险程度加大。同时,由于控股股东及其关联方大量违规占用本公司的资金,而控股股东及关联方的财务状况迅速恶化,已无力偿还自身的债务,致使控股股东及其关联方对本公司所形成的欠款的可收回性存在巨大的风险。

    按照《企业会计制度》规定,公司应当在期末对应收款项可能发生的坏账损失计提坏账准备。原来的坏账计提比例已不能适应目前公司经营状况和市场环境,根据我公司目前面临的市场状况及系统集成业务的特点,并参照行业同类公司的坏账核算办法及计提比例,公司会计政策中坏账准备计提办法调整如下：

    公司采用备抵法核算坏账损失,对期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)采用账龄分析和个别认定相结合的方法计提坏账准备。

    1.各账龄坏账准备的计提比例调整如下：

    应收款项账龄   计提比例   原计提比例
    1年以内              5%          5‰
    1-2年               10%           1%
    2-3年               30%           3%
    3-4年               50%          10%
    4-5年               80%          10%
    5年以上            100%          10%

    2.个别认定标准：略

    12.关于对2004年除控股股东及其关联公司以外应收款项计提坏帐准备的议案

    按照《企业会计制度》规定,公司应当在期末对应收款项可能发生的坏账损失计提坏账准备。为了真实反映公司在报告期末的应收款项状况,经对公司截止2004年12月31日除控股股东及其关联公司以外的应收款项(包括应收账款和其他应收款)情况的整理分析,根据公司修订后的应收款项坏账核算方法,按账龄分析法,计提坏账准备情况如下：

    一、应收账款。

    公司2004年12月31日应收账款总额为203,126,090.35元,根据调整后的坏账准备计提办法,应提坏账准备63,362,532.90元,上年末已提取3,186,239.29元,本期应补提60,176,293.61元.扣除对广东金中华通讯服务有限公司的应收账款35,206,317.96元后,按帐龄分析法应补提的坏账准备为24,969,975.65元。

    二、其他应收款。

    公司2004年12月31日其他应收款总额为265,271,248.90元,根据调整后的坏账准备计提办法,应提坏账准备157,387,559.17元,上年末已提取1,687,952.93元,本期应补提155,699,606.24元,扣除对广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司的其他应收款122,956,857.63元后,按帐龄分析法应补提的坏账准备为32,742,748.61元。

    上述除控股股东及其关联公司以外的应收款项,本期应计提的坏账准备应收账款为24,969,975.65元,其他应收款为32,742,748.61元,合计为57,712,724.26元。

    13.关于对控股股东及其关联公司的应收款项计提坏帐准备的议案

    一、应收账款。

    公司本期末应收账款,其中有对广东金中华通讯服务有限公司的应收账款35,206,317.96元。由于该公司财务状况恶化,资不抵债,无力偿还到期债务,已涉起诉多起,估计该部分款项无法收回,因此对该公司的应收账款按个别认定法金额计提坏帐准备35,206,317.96元.

    二、其他应收款项。

    公司本期末其他应收款中,包括广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司违规非法占用公司资金122,956,857.63元, 其中：

    1、持有本公司29.9%股份的公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司,期末占用公司资金117,521,235,63元,由于该公司财务状况恶化,无力偿还到期的巨额债务,已涉诉多起,其主要的资产已被依法冻结,估计该部分款项无法收回,故期末对该公司占用本公司的款项按个别认定法全额计提了坏帐准备,金额共计117,521,235.63元；

    2、广东金中华通讯服务有限公司为持有本公司29.9%股份的公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司的控股子公司,期末占用公司金额2,434,902.00元,由于该公司财务状况恶化,已资不抵债,无力偿还到期债务,已涉诉多起,估计该款项无法收回,故期末对该公司占用本公司的款项按个别认定法全额计提了坏帐准备,金额共计2,434,902.00元；

    3、广东英卓越信息通讯服务有限公司为与本公司同一关键领导人的关联公司,期末占用公司资金3,000,720.00元,由于该公司无力偿还到期债务,已经涉诉,估计该款项无法收回,故期末对该公司占用本公司的款项按个别认定法全额计提了坏帐准备,金额为3,000,720.00元。

    上述对控股股东及其关联公司应收款项计提减值准备应收账款为35,206,317.96元,其他应收款为122,956,857.63元,合计为：158,163,175.59元。

    由于上述应收款项除应收账款外,均为控股股东违规操作所致,这些应收款项不能收回,将严重侵害公司以及全体中小股东的合法权益,为此,公司保留通过一切合法手段保全公司合法权益的权利。

    以上关联交易表决时,关联董事翟才忠、胡广雄回避表决。

    14.关于对库存存货计提减跌价准备的议案

    由于公司经营状况变化,部分工程项目终止执行或停止维护,加上库存存货中多为电子类物资,技术更新换代快、专业性较强、不易变现的特点等原因,从库存存货目前的状况看,结合技术角度、使用价值以及同类资产的市场现值等方面的因素,按照《企业会计制度》中关于应在报告期末根据存货可变现净值及使用价值情况提取存货跌价准备的要求,应对上述库存存货提取相应的存货跌价准备。

    2004年末库存存货余额30,520,243.09元,经核查测算应计提跌价准备12,726,027.48元,已计提跌价准备4,246,515.32元,本年应补提存货跌价准备8,479,512.16元。

    15.关于对公司部分固定资产和无形资产计提减值准备的议案

    一、固定资产

    由于公司经营状况变化,人员减少、闲置电子设备大量增多,闲置的电子类固定资产帐面原值为30,635,130.67元,期末净值为13,017,236.91元,故全额应计提固定资产减值准备13,017,236.94元,该类固定资产已计提减值准备7,315,014.67元,本期应补提减值准备5,702,222.27元。

    在用电子设备本期计提减值准备为115,817.35元。

    本期计提固定资产减值准备合计为5,818,039.62元。

    二、无形资产

    公司无形资产账面原始金额为7,810,420.00元,累计摊销2,612,982.24元,期末余额为5,197,437.76元。无形资产中,主要是广州新时讯宽带技术有限公司有线电视专用技术,原始价值5,810,420.00元,已摊销2,212,982.24元,余额为3,597,437.76元。鉴于该技术已有新技术替代,相关技术人员本期已全部离职,该技术目前已经没有使用价值,亦无转让价值,故本期全额计提无形资产减值准备3,597,437.76元。

    16.关于已经发生和预计发生的担保损失财务处理的议案

    一、公司房产：广州天河高新技术产业开发区工业园建中路51-53号的新太大厦综合楼被控股股东用于质押贷款2550万元,同时因涉及控股股东在中信银行广州分行贷款33,833,382.00元逾期未还而被广州市中级法院做为控股公司名下资产而查封,虽然公司已准备向法院提出财产保全异议申请,依法要求法院解除对该房产采取的财产保全措施。但新太大厦综合楼有因上述事项被处理的较大可能,为真实反映公司资产状况,对该大楼提取相应案值计59,333,382.30元列为2004年度预计负债事项,计入当期损益？？？营业外支出。

    二、关于已被银行划扣的大额存单235,135,734.61元

    在公司违规对外担保事项中,以公司定期存单2.4亿元质押担保控股股东广州新太新技术研究设计有限公司及其全资子公司广州市新太科技发展公司的银行贷款2.32亿元,由此造成了公司定期存款及部分利息共235,135,733.96元被划扣的重大损失,其中工行广州高新支行于2004年11月30日划扣54,256,822.15元,应列为2004年度当期损失,计入当期损益-营业外支出。工行广州高新支行于2005年1月27日划扣18,097,771.27元、中行广州沿江支行于2005年1月6日划扣102,170,155.74元、中信银行广州分行于2005年3月7日划扣60,610,985.45元,应列为2004年度公司或有负债事项,计入当期损益-营业外支出。

    三、关于广州金悦塑业有限公司余额为2700万元的担保纠纷

    公司于2005年3月18日收到广州市中级人民法院民事判决书［(2004)穗中法民二初字第521号］判决如下：

    ① 原告广州金悦塑业有限公司于2004年8月12日分别与被告广州新太新技术研究设计有限公司、被告新太科技股份有限公司签定的《借款合同》、《担保协议》,以及同日由被告翟才忠、被告邓龙龙分别向原告出具的保证函均无效。

    ② 被告广州新太新技术研究设计有限公司应与本判决发生法律效力之日起十日之内向原告广州金悦塑业有限公司清偿3,000万元及利息。

    ③ 被告新太科技股份有限公司、被告翟才忠、被告邓龙龙共同对被告广州新太新技术研究设计有限公司不能清偿上项债务部分的三分之一承担赔偿责任。

    由于广州新太新技术研究设计有限公司财务状况恶化,无力偿还到期债务,已涉诉多起,估计公司将承担该项担保损失,因此,对本项担保按广州新太新技术研究设计有限公司欠款余额2,700万元的三分之一,预计担保损失及相应的预计负债为900万元,计入当期损益？营业外支出。

    综上,公司本期计入损益的担保损失和预计担保损失合计为303,469,116.61元。

    由于上述抵押、查封、质押、担保均为控股股东违规操作,均未履行公司章程规定的董事会和股东大会审议程序,严重侵犯了公司的合法权益,公司保留通过一切合法手段保全公司合法财产权益的权利。

    本议案表决时,关联董事翟才忠、胡广雄回避表决。

    17.董事会关于大连华连会计师事务所对公司2004年财务会计报告出具的带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明

    大连华连会计师事务所对公司2004年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告,其保留意见的事项为：

    如会计报表附注十.1-7所述,截至审计报告日止,新太科技2004年12月31日对外担保中尚未解除担保责任的担保余额为17,480万元,新太科技预计了担保损失900万元。由于这些担保事项大多案情复杂,相应的担保责任尚须法院判决认定,或者由于无法获得被担保单位有关偿债能力的相关资料, 所以我们未能获得充分、适当的审计证据以判断新太科技已预计的担保损失的合理性。

    董事会认为：大连华连会计师事务所出具“未能获得充分、适当的审计证据以判断新太科技已预计的担保损失的合理性”的保留意见是合理的,真实、准确地反映了尚未解除担保责任的涉及公司名义对外担保的现状。这些担保事项涉及违规行为的,公司将陆续通过法律措施争取免除或部分免除担保责任,并追究相关责任人法律责任；对正常的对外担保,公司将关注被担保人偿债情形,如发生承担担保责任情形也将依法追讨；公司将根据确有依据的被担保单位偿债能力和法院判决结果及时预计合理的担保损失,并及时披露有关信息。

    大连华连会计师事务所提醒会计报表使用人关注,如会计报表附注十一.1所述,因控股股东违规占用大量资金及违规担保所形成的巨额担保损失,导致新太科技经营资金严重短缺,无力偿付到期债务,且有大量的担保债务诉讼,虽然新太科技已在会计报表附注十一中披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见.

    董事会认为：因被控股股东直接占用资金和原董事长违规以公司名义对外担保,去年下半年以来公司遇到的资金危机对公司正常经营产生了一定影响。危机发生后,公司为保证正常经营果断采取了以下措施：

    1、 改组董事会和经营班子,遏止违规行为的继续发生；

    2、 对非核心的、利润率较低、实施周期长的业务进行适当调整,对人员进行调整,集中资源做好核心业务,以减低成本、提高利润率；

    3、 快速恢复市场维护与开拓,逐步开展新业务,加大对应收款的回收力度；硬件设备供货部分采取与厂商合作形式,减少垫付资金；

    4、 保证银行贷款利息按时支付,与公司贷款银行积极协商续贷事宜,已取得较大进展。

    5、 采取法律措施免除或部分免除担保责任,追究相关人员法律责任,尽量挽回公司损失。

    董事会认为：这些解决措施已产生好的效果,公司核心技术和营销团队稳定,客户稳定,项目施工及售后服务恢复正常,利用应收帐款的回收,公司可以维持正常经营,通过业务开展恢复自身造血功能,新签合同势头发展良好,签定了中国电信声讯联网三期合同、四川电信10000号扩容等重要项目,一季度签订了近3000万的新合同,还开拓了一些大企业客户。合同利润率有所提高,团队士气、信心恢复不错,人员稳定。

    目前可能对公司正常经营产生影响的事项主要是：1、银行贷款已经有部分逾期,其他的也陆续到期,未能续期的银行贷款涉及的偿还问题；2、以公司名义对外担保的借款被担保人也已陆续发生逾期,公司面临的担保责任问题。

    董事会认为,贷款银行与公司的利益是一致的,银行已陆续开始用续贷、保理等方式解决贷款问题,在公司现有条件下与公司达成对双方均有利的解决办法。对已起诉要求公司还款的银行公司仍会积极沟通商议最有利的解决办法。

    关于涉及我公司名义的对外担保,经查核,其中存在部分非法担保问题,公司已向司法机关报案,目前正在司法调查中。其他违规担保公司也已采取或准备采取法律措施尽可能地免责或部分免责。

    资金方面,公司未回收的合同款尚有2亿元,现有应收款6000多万元,这些应收账款陆续收回,可以保证公司正常经营。

    总体来说,公司虽然存在资金困难以及对外担保等现象,但不会对公司持续经营能力产生根本性的影响。我们仍然有信心维持公司正常运作,逐步偿还贷款,继续发展业务。

    对本议案独立董事余志、冯邦彦发表意见：无法表示意见。理由是：因无法了解真实情况,弃权。

    18.关于在2005年内办理吸收合并广州新太科技有限公司的议案

    鉴于广州新太科技有限公司的业务、资质已全部并入新太科技股份有限公司,为简化、规范管理,拟对2001年4月3日公司三届三次董事会决议中“关于成立广州分公司的议案”定为在2005年内将广州新太科技有限公司吸收合并到新太科技股份有限公司。

    董事会承诺：吸收合并完成后,新太科技股份有限公司完全承接原广州新太科技有限公司所有的债权债务,广州新太科技有限公司所有的权益和义务即时划归新太科技股份有限公司。

    对本议案独立董事余志、冯邦彦发表意见：无法表示意见。理由是：因无法了解真实情况,弃权。

    19.关于公司2005年全年日常关联交易预计的议案

    对本议案独立董事余志、冯邦彦发表意见：无法表示意见。理由是：对关联交易应聘请审计机构进行复审,目前尚未做到这一点。

    因三位独立董事中两位无法表示意见,本议案延后再议。

    20.关于续聘大连华连会计师事务所为公司2005年度审计机构及建议其报酬的议案

    根据公司实际情况,拟继续聘用大连华连会计师事务所担任本公司财务会计审计等相关业务工作,聘用期限为2005年度。2005年拟支付2004年度审计费用为人民币叁拾伍万元整。

    对本议案独立董事余志、冯邦彦发表意见：弃权。

    21.关于提名张娜为董事候选人的议案(简历附后)

    22.关于提名谢康先生、张民智先生为独立董事候选人的议案(简历附后)

    23.关于将公司独立董事年度津贴调整为5万元的议案

    经2003年度股东大会审议,本公司独立董事年度津贴为3万元。鉴于目前公司状况和治理要求的提高,拟将独立董事年度津贴调整为5万元。

    24.关于同意潘福久辞去董事会秘书职务的议案

    潘福久先生因担任公司财务负责人,为了集中精力做好财务管理和会计核算工作,拟同意其辞去董事会秘书职务的请求。

    25.关于聘任刘颖女士为董事会秘书、王文捷女士为证券事务代表的议案(简历附后)

    26.关于召开2004年度股东大会的议案

    新太科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决定于2005年5月31日召开公司2004年度股东大会,有关事项如下：

    一、会议时间：2005年5月31日上午9：30

    二、会议地点：公司一楼会议室 地址：广州天河工业园建中路51-53号

    三、会议内容：

    1、 2004年度董事会工作报告；

    2、 2004年度监事会工作报告；

    3、 2004年年度报告；

    4、 2004年度财务决算报告；

    5、 2004年度利润分配预案；

    6、 关于修改《公司章程》的预案；

    7、 董事会议事规则；

    8、 监事会议事规则；

    9、 清欠广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司占用我公司资金的方案；

    10、清欠辽宁大连海洋渔业集团公司欠我公司款项的方案；

    11、关于已经发生和预计发生的担保损失财务处理的议案；

    12、关于对控股股东及其关联公司的应收款项计提坏帐准备的议案；

    13、关于在2005年内办理吸收合并广州新太科技有限公司的议案；

    14、关于续聘大连华连会计师事务所为公司2005年度审计机构及建议其报酬的议案；

    15、关于张娜女士辞去监事职务的议案；

    16、审议聘任张娜女士为董事的议案；

    17、关于余志先生、冯邦彦先生辞去独立董事职务的议案；

    18、审议聘任谢康先生、张民智先生为独立董事的议案；

    19、审议聘任赵辉先生为监事的议案；

    20、关于将公司独立董事年度津贴调整为5万元的议案。

    四、参加会议办法：

    1、出席会议对象：

    (1)凡是2004年5月17日下午收市后在中央证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人代为出席会议和表决,该代理人不必是公司的股东。

    (2)本公司全体董事、监事及高级管理人员。

    2、会议登记事项：

    (1)凡有权出席股东大会的法人股东持法人代表授权委托书和出席人身份证；个人股东持股东帐户卡、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：5月23日至5月27日。

    (3)登记地点：本公司董事会办公室。

    3、出席会议者,食宿及交通费自理。

    五、联系方法：

    联系人：王文捷 联系电话：020-85521717-3650 传真：020-85577907

    联系地址：广州市天河软件园建中路51-53号 邮政编码：510665

    特此公告。

    

新太科技股份有限公司董事会

    2005年4月27日

    附1：股东大会授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席新太科技股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托日期：

    附2：相关人员简历

    张娜女士,1948年出生,大专学历,高级会计师。1971年参加工作,1972年10月至1983年6月大连海洋渔业公司财务处科员,1981年2月至1983年2月东北财经大学会计系读书,1983年6月至1986年6月任财务处副科长,1986年6月至2001年4月任辽宁省大连海洋渔业集团公司财务处处长,2001年4月至今任该公司总会计师兼财务处处长。

    谢康先生,1963年10月出生于广东省韶关市。1999年10月获中国人民大学商学院企业管理专业管理信息系统方向管理学博士学位。1986至今,先后任教于中山大学历史系、信息管理系、国际商务系和工商管理系。1996年6月破格晋升副教授,2000年6月特批晋升教授,现为中山大学管理学院工商管理系教授,技术经济与管理专业博士生导师。担任中国信息经济学会常务副理事长,中山大学信息经济与政策研究中心主任,中山大学管理学院电子商务与管理工程研究中心主任,广东省电子商务协会副会长。被聘为广东省电子商务立法起草小组组长、广东省政务信息化专家组成员、广东省WTO事务咨询理事会常务理事、广东省政府发展研究中心特约研究员等。2002年,受聘为华侨大学客座教授,华侨大学经济管理学院数量经济学专业兼职博士生导师。

    张民智先生,律师,生于1968年11月21日,1990年中南政法学院(现中南政法财经大学)经济法专业本科毕业。2002年3月至5月参加中国证监会与清华大学经济管理学院主办的第7期上市公司独立董事培训班,并入选中国证监会独立董事人才库。1990年7月至2000年5月广东省高级人民法院经济犯罪审判庭、经济庭,助理审判员和审判员；2001年5月至2002年8月任广州证券有限责任公司法律部主任,负责公司法律事务工作,同时负责证券一级市场的股份制改造、股票发行与上市、并购、资产重组及公司日常经营等法律事务的审查工作；2003年10月至2003年11月任省司法厅直属所广东联合发展律师事务所律师,2003年11月至今任广东达生律师事务所律师、副主任。在国家级的刊物发表了《增值发票及相关的犯罪若干问题探讨》等文章,具有广州市风险投资从业人员资格证书。

    刘颖女士,经济师,生于1972年,1993年北方工业大学计算机技术及应用系本科毕业。1993年,东莞伟易达电子厂电子开发部工作,1994年至1995年广州市新技术研究设计院通信部秘书,1996年至1999年任广州新太集团有限公司总裁办秘书、副主任、主任,2000年至2005年2月任新太科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、公司证券事务代表,2005年2月至今任新太科技股份有限公司董事会办公室主任、兼证券事务代表。

    王文捷女士,工程师,生于1969年,1992年长春邮电学院邮电管理工程专业本科毕业。1992年7月至1998年9月甘肃省兰州市电信局机务站工作,1998年获工程系列中级职称；1998年10月至2005年2月任新太科技股份有限公司营销中心管理部主管、总裁办副主任,2005年2月调公司董事会办公室。

    附3：独立董事候选人声明书

    声明人谢康、张民智,作为新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新太科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新太科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：谢康、张民智

    2005年4月27日于广州

    附4：独立董事提名人声明书

    提名人新太科技股份有限公司第四届董事会现就提名谢康、张民智为新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新太科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新太科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新太科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新太科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：新太科技股份有限公司董事会

    2005年4月27日于广州