新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)2003年年度股东大会于2004年4月27日在广州市番禺区大石迎宾北路111号丽江明珠酒店召开。共有股东和股东代表3人出席会议,代表股份数为118,666,180股,占公司股份总数208,180,180股的57%。会议由公司董事长邓龙龙主持,董事翟才忠、许兆滨、梁平、独立董事贾华章、监事叶恒青、吴庆忠、董秘潘福久等高管人员列席了会议。参加大会股东以记名投票表决方式审议通过下述议案：

    一、公司二ОО三年度董事会工作报告；

    同意118,666,180股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项议案通过。

    二、公司二ОО三年度监事会工作报告；

    同意118,666,180股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项议案通过。

    三、公司二ОО三年度财务决算报告；

    同意118,666,180股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项议案通过。

    四、公司二ОО三年度利润分配预案；

    经大连华连会计师事务所审计,本年度实现净利润22,206,294.41元,加年初未分配利润73,921,322.82元,可供股东分配的利润为96,127,617.23元。提取10%法定公积金2,220,629.44元,提取5%法定公益金1,110,314.72元,年末实际可供股东分配的利润为92,796,673.07元。

    根据公司经营发展需要,本年度拟以现有总股本208,180,180股为基准,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共分配红利20,818,018.00元,尚余71,978,655.07元留待以后年度分配。

    本年度不进行公积金转增股本。

    同意118,666,180股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项议案通过。

    五、修改《公司章程》的议案；

    根据广州证监局2004年2月10日发的[2004]18号通知要求,上市公司《公司章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定,故在《公司章程》第五章第三节中增加：

    第一百二十二条、董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的2/3通过方可有效。公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    其后各条顺延。

    同意118,666,180股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项议案通过。

    六、聘任会计师事务所并确定其报酬的议案；

    根据公司实际情况,拟继续聘用大连华连会计师事务所担任本公司财务会计审计等相关业务工作,聘用期限为2004年度。2004年拟支付2003年度审计费用为人民币叁拾伍万元正。

    同意118,666,180股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股；弃权0股。该项议案通过。

    七、关于2004年公司主要关联交易框架协议的议案。

    我公司主营软件开发和系统集成业务,因业务需要与部分关联公司长期存在一些关联交易,由于交易笔数较多、单笔交易金额较小,为简化关联交易披露手续,便于投资者宏观了解公司关联交易情况,在2003年年初与部分关联公司签署了《2003年关联交易框架协议》。《2003年关联交易框架协议》预计交易总额3,000万元,实际交易总额3,122万元。其中：与广州金中华通讯服务有限公司因销售产品发生的交易额为1,715万元；与广州新太新技术研究设计有限公司及其下属部分企业因购销产品或服务发生的交易额为1,407万元。2004年年初,我公司与以下关联公司签订了关联交易框架协议：

    1、广州金中华通讯服务有限公司为通讯服务运营商,与我公司属同一母公司的关联公司,因建设通讯服务系统需要向我公司购买信息系统应用平台等产品,因而存在一定的因销售商品发生的关联交易。2003年度我公司因向其销售电话会议系统、统一信息平台、挑战13号平台等产品发生的交易额为1,715万元；依据上年度实际交易额及04年双方业务发展预测,双方预计2004年度关联交易总额为2,000万元。

    2、广州新太新技术研究设计有限公司为计算机信用信息化系统开发集成商,是我公司第一大股东,我公司与其因购销计算机硬件设备、应用软件、平台软件等产品,存在一定的关联交易。2003年我公司与广州新太新技术研究设计有限公司及其下属部分企业因采购计算机设备、7号信令卡及销售电子网络设备发生的交易额为1,407万元。依据上年度实际交易额及04年双方业务发展预测,双方预计2004年度关联交易总额为1,500万元。

    3、广州新太新技术设备开发有限公司是板卡设备生产加工商,与我公司属同一母公司的关联公司。2003年度我公司委托其加工112系统测试卡发生的交易额为33万元,因该公司生产能力与产品质量提高,2004年我公司计划向其整体采购112系统板、卡,根据我公司业务发展预测,双方预计2004年度关联交易总额为800万元。

    以上范围内的关联交易实际发生时,仍需按照《合同法》规定,遵循商业原则,就具体的交易活动签订合同,交易价格参照市场价格经双方协商确定。超出上述协议范围的关联交易应按有关法规要求予以披露。具体实际交易情况公司在定期报告中说明。

    同意56,420,306股,占应表决的出席股东大会股份总数的100%(股东：广州新太新技术研究设计有限公司回避表决)；反对0股；弃权0股。该项议案通过。

    北京金诚律师事务所受本公司委托,指派史克通律师出席了本公司2003年度股东大会。该律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程序,提案审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。发表法律意见结论如下：

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、决议内容、表决方式均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及公司现行章程的有关规定,出席会议人员的资格合法有效。

    本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告。

    

新太科技股份有限公司

    二ОО四年四月二十七日