新太科技股份有限公司第四届董事会第五次会议2004年3月25日在新太科技股份有限公司会议室召开,会议由董事长邓龙龙先生主持,本公司董事许兆滨先生、独立董事贾华章先生因工作原因无法出席董事会,已分别书面委托张毅副董事长、翟才忠董事代为行使表决权。会议经讨论,通过了以下议案：

    1. 2003年度总裁工作报告；

    2. 2003年度董事会工作报告；本议案需提交公司2003年度股东大会审议。

    3. 2003年年度报告及其摘要；

    4. 2003年度财务决算报告；本议案需提交公司2003年度股东大会审议。

    5. 2003年度利润分配预案；

    经大连华连会计师事务所审计,本年度实现净利润22,206,294.41元,加年初未分配利润73,921,322.82元,可供股东分配的利润为96,127,617.23元。提取10%法定公积金2,220,629.44元,提取5%法定公益金1,110,314.72元,年末实际可供股东分配的利润为92,796,673.07元。

    根据公司经营发展需要,本年度拟以现有总股本208,180,180股为基准,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共分配红利20,818,018.00 元,尚余71,978,655.07元留待以后年度分配。

    本年度不进行公积金转增股本。

    此预案尚需提交公司2003年度股东大会批准方可生效。

    6. 关于修改《公司章程》的预案；

    根据广州证监局2004年2月10日发的［2004］18号通知要求,上市公司《公司章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定,故在《公司章程》第五章第三节中增加：

    第一百二十二条、董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的2/3通过方可有效。公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    其后各条顺延。

    此预案尚需提交2003年度股东大会审议。

    7. 关于会计政策和会计估计变更的议案；

    报告期内,会计政策和会计估计变更如下：

    (1)根据修订后的《企业会计准则---资产负债表日后事项》［财会(2003)12号文］,原对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利,作为期后调整事项计入“应付股利”项目,现改为在资产负债表股东权益中单独列示,对该项变更公司采用了追溯调整法,相应调减了2003年年初负债10,409,000.00元,调增了2003年年初股东权益10,409,000.00元。该笔拟分配现金股利在报告期内已作分配。

    (2)结合公司业务发展的实际情况,根据会计谨慎性原则,本期对坏帐准备的计提比例进行了调整：即帐龄在1年(含1年,以下类推)以内的,由按应收款项余额的3‰计提,改为按其余额的5‰计提；1-2年的,由按应收款项余额的5‰计提,改为按其余额的1%计提；2-3年的,由按应收款项余额的1%计提,改为按其余额的3%计提；3年以上的,由按应收款项余额的5%计提,改为按其余额的10%计提。由于此项会计估计变更使本年度净利润减少了2,460,738.23元。

    董事会认为,以上会计政策与会计估计的变更是合理和稳健的。公司独立董事贾华章、余志、冯邦彦分别发表独立意见,如下：公司关于对资产负债表日后事项处理的调整,属有关财会法规要求。关于2003年度起调整坏帐准备计提比例符合公司发展实际情况和会计谨慎性原则,有利于公司财务稳健,符合公司及股东利益。

    8、 关于2004年公司主要关联交易框架协议的议案；

    2004年年初,我公司与以下关联公司签订了关联交易框架协议：

    1、广州金中华通讯服务有限公司为通讯服务运营商,与我公司属同一母公司的关联公司,因建设通讯服务系统需要向我公司购买信息系统应用平台等产品,因而存在一定的因销售商品发生的关联交易。2003年度我公司因向其销售电话会议系统、统一信息平台、挑战13号平台等产品发生的交易额为 1,715万元；依据上年度实际交易额及04年双方业务发展预测,双方预计2004年度关联交易总额为2,000万元。

    2、广州新太新技术研究设计有限公司为计算机信用信息化系统开发集成商,是我公司第一大股东,我公司与其因购销计算机硬件设备、应用软件、平台软件等产品,存在一定的关联交易。2003年我公司与广州新太新技术研究设计有限公司及其下属部分企业因采购计算机设备、7号信令卡及销售电子网络设备发生的交易额为1,407万元。依据上年度实际交易额及04年双方业务发展预测,双方预计2004年度关联交易总额为1,500万元。

    3、广州新太新技术设备开发有限公司是板卡设备生产加工商,与我公司属同一母公司的关联公司。2003年度我公司委托其加工112系统测试卡发生的交易额为33万,因该公司生产能力与产品质量提高,2004年我公司计划向其整体采购112系统板、卡,根据我公司业务发展预测,双方预计2004年度关联交易总额为800万元。

    以上范围内的关联交易实际发生时,仍需按照《合同法》规定,遵循商业原则,就具体的交易活动签订合同,交易价格参照市场价格经双方协商确定。超出上述协议范围的关联交易应按有关法规要求予以披露。具体实际交易情况公司在定期报告中说明。

    本议案三项关联交易内容在表决时关联董事邓龙龙、翟才忠、胡广雄、梁平均已回避表决。

    公司独立董事贾华章、余志、冯邦彦分别发表独立意见,如下：本人认为上述关联交易框架协议的制订便于投资者宏观了解公司因购销发生的关联交易情况,交易内容有利于公司业务发展,符合公司及非关联股东的利益。董事会对此次关联交易框架协议的表决程序是合法的。

    因上述关联方是本公司的母公司或与本公司属同一母公司控制关系,本议案需提交2003年度股东大会审议。

    8. 关于聘任会计师事务所并确定其报酬的议案；

    根据公司实际情况,拟继续聘用大连华连会计师事务所担任本公司财务会计审计等相关业务工作,聘用期限为2004年度。2004年拟支付2003年度审计费用为人民币叁拾伍万元正。

    本议案尚需提交公司2003年度股东大会审议。

    9. 关于召开2003年度股东大会的议案。

    新太科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决定于2004年4月27日召开公司2003年度股东大会,有关事项如下：

    一、会议时间：2004年4月27日上午9：30

    二、会议地点：广州市番禺区大石迎宾北路111号丽江明珠酒店

    三、会议内容：

    1、 审议2003年度董事会工作报告。

    2、 审议2003年度监事会工作报告。

    3、 审议2003年度财务决算报告。

    4、 审议2003年度利润分配议案。

    5、 审议修改《公司章程》的议案。

    6、 审议聘任会计师事务所并确定其报酬的议案。

    7、 审议2004年度公司关联交易框架协议。

    四、参加会议办法：

    1、出席会议对象：

    (1)凡是2004年4月16日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人代为出席会议和表决,该代理人不必是公司的股东。

    (2)本公司全体董事、监事及高级管理人员。

    2、会议登记事项：

    (1)凡有权出席股东大会的法人股东持法人代表授权委托书和出席人身份证；个人股东持股东帐户卡、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：4月21日至4月25日。

    (3)登记地点：本公司董事会秘书办公室。

    3、出席会议者,食宿及交通费自理。

    五、联系方法：

    联系人：刘颖

    联系电话：020-85520635

    传真：020-85520635

    联系地址：广州市天河软件园建中路51-53号

    邮政编码：510665

    特此公告。

    

新太科技股份有限公司董事会

    2004年3月25日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席新太科技股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托日期：