新太科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2003年3月27日在公司会议室召开。应到会董事十一人,实际到会董事八人,董事张毅先生、宁时虎先生、李兴武先生因事未能亲自出席,均委托郝建兴董事代为行使表决权。监事会成员三人列席了会议。会议由董事长邓龙龙先生主持。经与会董事充分讨论,审议通过了以下决议：

    1.2002年度总裁工作报告；

    2.2002年度董事会工作报告；

    3.2002年年度报告及其摘要；

    4.2002年度财务决算报告；

    5.2002年度利润分配预案；

    经大连华连会计师事务所审计,本年度实现净利润20,076,733.10元,加年初未分配利润67,265,108.67元,可供股东分配的利润为87,341,841.77元。提取10%法定公积金2,007,673.30元,提取5%法定公益金1,003,836.65元,年末实际可供股东分配的利润为84,330,331.82元。

    根据公司经营发展需要,本年度拟以现有总股本208,180,180股为基准,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共分配红利10,409,009元,尚余73,921,322.82元留待以后年度分配。

    本年度不进行公积金转增股本。

    此预案尚需提交公司2002年度股东大会批准方可生效。

    6.同意提名邓龙龙先生,张毅先生,翟才忠先生,胡广雄先生,梁平先生,许兆滨先生、(以下三位为独立董事)余志先生、贾华章先生、冯邦彦先生为公司第四届董事会成员候选人(逐个表决,候选人简历、独立董事候选人声明、提名人声明附后),任期三年,自2002年股东大会审议通过之日起任职。此议案需提交股东大会审议。

    7.关于修改《公司章程》的议案；

    1)将公司章程第24条＂股本结构为：

    辽宁省大连海洋渔业集团公司      6141.1586万股(万元)   占29.49%
    广州新太新技术研究设计有限公司  5664.8594万股(万元)   占27.21%
    (下略)＂
    修改为：＂股本结构为：
    广州新太新技术研究设计有限公司  6224.5874万股(万元)   占29.9%
    辽宁省大连海洋渔业集团公司      5581.4306万股(万元)   占26.81%

    (下略)＂

    2)对公司章程第一百零六条作如下修改：

    将＂董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。＂修改为＂董事会由9名董事组成,设董事长一人,副董事长一人＂。

    上述议案经董事会审议后,需报请公司2002年度股东大会审议批准。

    8.关于2003年公司主要关联交易框架协议的议案(逐项表决)；

    1)广州金中华通讯服务有限公司为通讯服务运营商,因建设通讯服务系统需要向我公司购买信息系统应用平台等产品,因而存在一定的因销售商品发生的关联交易。双方预计2003年度关联交易总额为2,000万元。该关联交易价格参照市场独立第三方的价格,并在公司定期报告中详细披露。

    2)广州新太新技术研究设计有限公司及其下属部分企业为专业计算机业务系统集成商或开发商,我公司与其及其下属部分企业因购销计算机硬件设备、应用软件、平台软件等产品,存在一定的关联交易。双方预计2003年度关联交易总额为1,000万元。该关联交易价格参照市场独立第三方的价格,并在公司定期报告中详细披露。

    表决此议案时,关联董事邓龙龙、翟才忠、胡广雄、叶恒强、梁平均回避表决。独立董事余志、贾华章发表了独立意见(附后)。

    9.关于聘任会计师事务所并确定其报酬的议案；

    根据公司实际情况,拟继续聘用大连华连会计师事务所担任本公司财务会计审计等相关业务工作,聘用期限为2003年度。2003年拟支付2002年度审计费用为人民币叁拾伍万元正。

    本议案需提交公司2002年度股东大会审议。

    10.关于董事长薪酬的议案；

    因公司董事长负责对公司的战略发展、资本运作等工作进行日常的组织、策划,为体现薪酬与工作挂钩的原则,提议董事长在本公司领取薪酬,年薪25万元,其中15万元为基本薪金,10万元为年终奖金,与年度业绩考评挂钩。

    本议案需提交公司2002年度股东大会审议。

    11.关于召开2002年度股东大会的议案。

    新太科技股份有限公司第三届董事会第11次会议决定于2003年4月28日召开公司2002年度股东大会,有关事项如下：

    一、会议时间：2003年4月28日上午9：30

    二、会议地点：广州市番禺区大石迎宾北路111号丽江明珠酒店

    三、会议内容：

    1、审议2002年度董事会工作报告。

    2、审议2002年度监事会工作报告。

    3、审议2002年度财务决算报告。

    4、审议2002年度利润分配议案。

    5、选举第四届董事会成员。

    6、选举第四届监事会中由股东代表出任的监事。

    7、审议修改《公司章程》的议案。

    8、审议聘任会计师事务所并确定其报酬的议案。

    9、审议出让辽宁远洋渔业有限公司90%股权后对该公司的应收款项由辽宁省大连海洋渔业集团公司承担并逐步偿还的议案。该董事会决议公告刊登在2002年6月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    10、审议公司董事长薪酬议案。

    四、参加会议办法：

    1、出席会议对象：

    (1)凡是2003年4月18日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人代为出席会议和表决,该代理人不必是公司的股东。

    (2)本公司全体董事、监事及高级管理人员。

    2、会议登记事项：

    (1)凡有权出席股东大会的法人股东持法人代表授权委托书和出席人身份证；个人股东持股东帐户卡、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：4月21日至4月25日。

    (3)登记地点：本公司证券部。

    3、出席会议者,食宿及交通费自理。

    五、联系方法：

    联系人：刘颖

    联系电话：020-85520635

    传真：020-85538988

    联系地址：广州市天河软件园建中路51-53号

    邮政编码：510665

    特此公告。

    

新太科技股份有限公司董事会

    2003年3月27日

    附件2：

     第四届董事会成员候选人简历、独立董事候选人声明、提名人声明

    邓龙龙先生,1940年出生。1963年7月毕业于南昌大学电机工程系,1963年9月-1975年12月于冶金工业部鞍山焦耐设计研究院工作,1975年12月-1982年广东冶金设计院工作,高级工程师,1982年-1986年中山大学微电子所人技术开发室主任,广州新技术设计研究工程公司总经理,1986年-至今任广州新技术研究设计院院长后成立新太集团任董事长,曾荣获高新技术开拓奖、广州市优秀企业家、广州市劳动模范、广东省劳动模范称号。

    张毅先生,1948年出生,大专文化,高级经济师。1968年进入大连海洋渔业公司工作,先后担任总调度室技术员、主任、渔轮大队队长。1983年毕业于大连管理干部学院。1983年任大连海洋渔业公司副经理、1984年9月任辽宁省大连海洋渔业集团总经理兼党委书记,1996年1月起兼任辽渔集团公司董事长,2001年4月至今任辽渔集团董事长、党委书记。张先生具有丰富的海洋渔业生产经验和杰出的企业经营管理才能,被评为有特殊贡献的科技工作者,享受国务院特殊专家津贴。曾先后荣获大连市劳动模范称号、大连市特等劳动模范、辽宁省劳动模范、辽宁省特等劳动模范、全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉称号,曾被评为辽宁省有突出贡献企业家、辽宁省优秀经理。第十届全国人大代表。

    翟才忠先生,生于1953年9月1日。1973年7月-1975年7月广西钦州师院读书,1975年7月-1977年3月广西钦州地区教育局工作,1977年3月-1980年7月中山大学读书,1980年7月-1986年7月中山大学任教及从事科研工作,1986年7月-2002年任新太集团总裁,2003年起任新太科技股份有限公司总裁。1996年6月获广州市＂一九九六年度科学技术突出贡献金鼎奖＂,2003年3月获＂中国软件业十大领军人物＂称号。

    胡广雄先生,生于1962年5月23日。1979年9月-1983年7月中山大学物理系本科毕业,1983年7月-1987年12月在中山大学微电子研究所工作,1988年进入广州新技术研究设计院工作,1991年至1994年任新太科技发展公司总经理,1995年至今任新太集团副总裁,1997年兼任南方通信系统软件有限公司常务副总经理、南海新太信息技术有限公司总经理、南方电信系统软件有限公司总经理。

    梁平先生,生于1963年5月9日,高级工程师。1984年中山大学物理系本科毕业,1984年-1990年在中山大学微电子研究所工作,1991年-1994年任新太科技发展公司副总经理、总经理,1995年-1999年任新太集团市场副总裁,1999年-2001年任广州新太科技有限公司副总裁,主管市场、开发工作；2001年10月至今任新太科技股份有限公司副总裁。

    许兆滨先生,生于1960年,工程师,1983年毕业于辽宁大学生物系。财政部财政科学研究所经济学硕士。1983年8月-1990年3月,任大连海洋渔业公司安全环保科科员、辽宁省渔业环境监测站站长,1990年4月-1992年12月任辽宁省大连海洋渔业总公司办公室副主任(主持工作),1993年1月至2001年4月任大连海洋渔业进出口公司经理,2001年4月至今任辽宁省大连海洋渔业集团公司总经理兼党委副书记、董事。

    余志先生,1961年出生。西北工业大学飞行力学硕士毕业,1985年至2000年任中科院广州能源研究所研究员。曾任日本东京大学外国人研究员、挪威科技大学客座教授、广东省政府科技顾问。现任中山大学智能交通研究中心教授、博士生导师。余先生在力学、智能交通、科技管理、信息与网络方面具有专长和丰富的研究、开发经验,获国务院政府津贴、全国青年科技标兵、中国青年科技奖、广东省优秀中青年专家等称号及中科院自然科学奖、青年科学家奖、有突出贡献的中青年专家奖等。现兼任科技部863计划后续能源主题专家组组长、中国动力工程学会理事、中国科技大学博士生导师及兼职教授、广东省因特网协会常务理事、广东省科技厅智能交通重大专项专家组组长、上海中科大光镊科技有限公司董事等职。

    贾华章先生,1963年出生。中国人民大学会计学博士。曾任首都经济贸易大学财会系讲师,中山大学管理学院讲师,1993年至2001年6月期间,历任深圳市长江发展股份有限公司财务总监、深圳市银岛投资有限公司副总经理、深圳市超联隆视讯技术有限公司董事总经理、深圳市威控电子有限公司董事总经理。2000年11月至今创办深圳市九博企业管理策划有限公司并担任董事长。贾先生在财会与企业经营管理方面拥有丰富的工作经验,曾获2001年深圳市财政局、会计学会颁发的突出贡献奖、2001年深圳市企业协会咨询专业委员会评选的＂深圳市十大金牌顾问＂称号。1996年至1999年兼任广州珠江正中会计师事务所顾问,现兼深圳市会计学会常务理事、深圳市企业协会咨询专业委员会主任委员。

    冯邦彦先生,1942年出生。华南师范大学政治教育系本科毕业,暨南大学经济学院经济学硕士,曾任暨南大学特区港澳经济研究所助理研究员、副教授、教授,香港东南经济信息中心经济分析员,新华社香港分社研究室副处级研究员,香港特区筹委会预备委员会秘书处经济专题小组秘书、广东省社科院港澳研究中心特约研究员、华南师范大学澳门研究中心特约研究员。1999年1月至今任澳门策略发展研究中心经济顾问、暨南大学经济学院金融学博士生导师,2000年7月至今任暨南大学特区港澳经济研究所所长、教授,2001年至今兼任暨南大学台湾经济研究所所长、教授,清华大学台湾研究所特约研究员。冯先生长期从事港澳台经济研究工作,著有《香港英资财团》、《香港华资财团》、《香港商战经典--企业收购兼并个案实录》、《香港地产业百年》《香港金融业百年》、《香港产业结构研究》、《澳门概论》等书,曾获广东科技进步二等奖、广东高校人文社科成果一等奖、教育部人文社科成果三等奖等。

     新太科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人余志,作为新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新太科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新太科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：余志

    2003年3月27日于广州

     新太科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：新太科技股份有限公司第三届董事会现就提名余志为新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新太科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系、,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新太科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新太科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新太科技股份有限公司第三届董事会

    2003年3月27日于广州

     新太科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贾华章,作为新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新太科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新太科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贾华章

    2003年3月27日于广州

     新太科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：新太科技股份有限公司第三届董事会现就提名贾华章为新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新太科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系、,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新太科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新太科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新太科技股份有限公司第三届董事会

    2003年3月27日于广州

     新太科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冯邦彦,作为新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新太科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新太科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：冯邦彦

    2003年3月27日于广州

     新太科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：新太科技股份有限公司第三届董事会现就提名冯邦彦为新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新太科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系、,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新太科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新太科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新太科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新太科技股份有限公司第三届董事会

    2003年3月27日于广州

    附件3：

     独立董事对2003年公司主要关联交易框架协议议案发表的独立意见

    新太科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)三届十一次董事会讨论了公司与部分关联公司签署2003年关联交易框架协议的议案,本人作为公司的独立董事应发表意见。

    公司董事会已向本人提交了有关本次关联交易框架协议的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

    基于本人独立判断,现就本次关联交易框架协议发表如下意见：

    同意公司2003年与广州金中华通讯服务有限公司签署2000万元的关联交易框架协议。

    同意公司2003年与广州新太新技术研究设计有限公司及其下属部分公司签署1000万元的关联交易框架协议。

    本人认为本次关联交易框架协议的制订有利于公司业务发展,便于投资者宏观了解公司因购销发生的关联交易情况,有助于规范公司的关联交易披露,符合公司及非关联股东的利益。董事会对此次关联交易框架协议的表决程序是合法的。

    

独立董事：余志

    2003年3月27日于广州

    新太科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)三届十一次董事会讨论了公司与部分关联公司签署2003年关联交易框架协议的议案,本人作为公司的独立董事应发表意见。

    公司董事会已向本人提交了有关本次关联交易框架协议的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

    基于本人独立判断,现就本次关联交易框架协议发表如下意见：

    同意公司2003年与广州金中华通讯服务有限公司签署2000万元的关联交易框架协议。

    同意公司2003年与广州新太新技术研究设计有限公司及其下属部分公司签署1000万元的关联交易框架协议。

    本人认为本次关联交易框架协议的制订有利于公司业务发展,便于投资者宏观了解公司因购销发生的关联交易情况,有助于规范公司的关联交易披露,符合公司及非关联股东的利益。董事会对此次关联交易框架协议的表决程序是合法的。

    

独立董事：贾华章

    2003年3月27日于广州