中国证券监督管理委员会:

    根据贵会发布的《证券公司从事股票发行的主承销业务有关问题的指导意见》,联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）投资银行部项目人员在《新太科技股份有限公司2001年年度报告》刊登后, 于2002年4月13日至4月15日对新太科技股份有限公司（以下简称“新太科技”或“发行人”）进行了回访。回访采用了实地考察、调查资料、询问调研等方式,现按照《主承销商关于股票发行回访报告的必备内容》的具体要求出具回访报告,将有关回访结果报告如下:

    一、募集资金使用情况

    1、募集资金到位情况

    经证监公司字（2000）182号文批准,新太科技以截止1999年12月31日的总股本189,460,180元为基数,按每10股配售3股的比例,向全体股东配售股份,配股价格18元/股,国有法人股、社会法人股股东均放弃所有可配股份,实际配售股份18,720,000股。该次配股共募集资金336,960,000元,扣除发行费用后实际募集资金327,225,518.59元,经大连正元会计师事务所大正会内验字（2000）26号验资报告,上述募集资金已于2000年12月25日全部到位。

    2、募集资金实际使用情况

    经过尽职调查,截止本次回访调查日（2001年3月31日）,新太科技募集资金使用情况如下: 单位:万元

    项目名称           计划投资金额    2002年3月底  项目完成进度
                                      已完成投资额
    1、新太电子商务平台      4,600        3,451       75.02％
    2、新太多媒体呼叫中心    4,860        4,262       87.70％
    3、新太VOIP整体解决方案  3,980        1,658       31.20％
    4、统一信息服务平台      4,720        4,653       98.59％
    5、建立新太IT产业研究
       开发中心              6,800        6,099       70.51％（占追
                                                      加后投资总额
                                                      的比例）
    6、新太固定电话网短
       消息系统                           1,613       41.66％
    7、新太“股神通”证券
       委托交易系统                       1,111       37.03％（占募
                                                      集资金比例）
    8、移动银行业务系统      3,880
    9、合作开发双向寻呼
       服务系统              4,850
    合    计                33,690     22,847         67.82％
    项目名称                备注
    1、新太电子商务平台     ———
    2、新太多媒体呼叫中心   ———
    3、新太VOIP整体解决方案 ———
    4、统一信息服务平台     ———
    5、建立新太IT产业研究
       开发中心             发行人经法定程序将募集资金
                            1850万元追加投资本项目,
                            追加后本项目总投资为8650万元
    6、新太固定电话网短
       消息系统             发行人经法定程序将募集资金3880
                            万元转投本项目,项目总投资3880万元
    7、新太“股神通”证券
       委托交易系统         发行人经法定程序将募集资金
                            3000万元转投本项目,本项目总
                            投资4036万元,不足部分由发行
                            人自筹解决。
    8、移动银行业务系统     发行人经法定程序决定放弃
                            投资该项目
    9、合作开发双向寻呼
       服务系统             发行人经法定程序决定放弃投资该项目
    合    计

    3、募集资金变更投向情况

    鉴于市场环境的变化,为控制投资风险,经新太科技三届五次董事会决议（公告刊登于2001年10月31日的《上海证券报》、《中国证券报》）,并经发行人2001年第一次临时股东大会审议通过（公告刊登于2001年12月4日的《上海证券报》、《中国证券报》）,发行人决定放弃投资 “移动银行业务系统”和“合作开发双向寻呼服务系统”两个项目,变更为投资以下三个项目,共涉及募集资金8730万元:

    （1）新太固定电话网短消息系统

    本项目通过提供一整套完整的电信增值中心平台,包括AXD（ACD、AWD、AED）部分、交互式语音资源部分、CTI服务器、数据库服务器、呼叫管理服务器、座席端软件、开发工具等全线产品构筑成固网短消息平台,实现在普通固定电话机上发送短消息等数据业务。项目总投资3,880万元,主要用于购买研究开发测试的系统软硬件设备、技术开发投入及项目推广期配套流动资金。

    （2）新太“股神通”证券委托交易系统

    该项目以发行人具有自主知识产权的“NAP2000＂平台为基础构筑核心开发平台, 由系统平台和终端话机两部分组成。系统平台和券商的主机数据处理服务系统构成股票委托交易系统的中心处理单元,通过现有的公众电话网,股民可利用股民端以可视菜单方式发送各种股票委托交易式指令和实时接收可视图文信息。该项目总投资4,036万元,其中配股募集资金3,000万元,发行人自筹1,036万元,主要用于购买研究开发测试的系统软、硬件设备、技术开发投入及项目推广期配套流动资金。

    （3）追加投资原配股项目——IT信息产业研究开发中心广州研发基地建设

    发行人原计划投入6,800万元建设新太IT产业研究开发中心,在广州、北京、大连三地建立研究开发基地。发行人原计划投入1,750万元进行广州研发基地的建设,由于发行人迁址广州,原计划投资已不能满足需要,发行人已于2001年上半年投入2,064万元购买位于广州天河软件园建中路的7层物业作为广州研发基地大楼。该大楼交付使用仍需要进行必要的装修及购置大批开发、实验设备,因此拟将募集资金1,850万元追加投入广州研发基地的建设,重点用于办公环境装修、办公设施建设、开发实验设备购置。

    4、募集资金投资项目进展情况

    （1）新太电子商务平台

    该项目主要用于提供一个集业务管理、业务开发工具、交易平台、网络安全、购物和客服为一体的综合性电子商务平台,新太电子商务平台分两大模块,即基于网络的电子商务模块和基于语音的交互响应模块。该项目计划投资4,600万元,截止2002年3月31日,实际投入3,451万元,项目完成进度75.02％,该项目已完成相应设备的采购及测试工作,语音交互响应模块的软件开发已接近完成,硬件设备尚未到位。截止2001年底,该项目已产生经济效益,实现销售收入404万元,营业利润31万元。

    （2）新太多媒体呼叫中心

    该项目主要包括两个部分,一部分是研发支持Web、Email、Fax及电话等多种服务手段,联结Internet网络和电话网络的多媒体呼叫中心应用平台,另一部分是在此平台的基础上,针对各电信、金融、保险等行业开发具体的业务应用系统。新太多媒体呼叫中心在开发、实施过程中主要以中小型呼叫中心模型为主,实施多个工程点。发行人利用募集资金投资270万元设立广州捷得通信技术有限公司（以下简称“捷得公司”）,持有其90％的股权,捷得公司于2002年1月21日正式成立,该公司旨在建立一个面对实际客户的呼叫系统的实验系统和测试平台,为新太多媒体呼叫中心的开发、升级提供实证数据作为参考。该项目计划投资4,860万元,截止2002年3月31日已实际投入4,262万元,主要用于研发环境搭建、开发用硬件设备和软件的购置和测试以、项目推进的配套流动资金以及投资设立捷得公司,投资项目完成进度87.70％,仍有部分硬件设备尚未到位。截止2001年底,该项目已产生经济效益,实现销售收入6,876万元,营业利润1,489万元。

    （3）新太VOIP整体解决方案

    该项目主要为电信部门提供IP电话网设备及系统、为企业多媒体网提供设备及系统,实现在IP网上的语音传输。目前,VOIP解决方案的初步模型已开发完成,并在IP技术项目合同中得到应用。而IP技术领域更新发展迅速,解决方案已开始向软交换IP系统发展,发行人软交换技术已进行了较长期的研究跟踪,现已组织项目组进行该项目的升级、更新。该项目计划投资3,980万元,截止2002年3月31日实际投入1,658万元,主要用于实验环境的建设,软件和软件开发设备的购置、测试,以及项目推进的配套流动资金,项目完成进度31.20％。截止2001年底,该项目已产生经济效益,实现销售收入1,538万元,营业利润141万元。

    （4）统一信息服务平台

    该项目是利用多种技术开发一个统一信息服务平台,使信息业务、寻呼业务、电子邮件业务、传真业务、移动业务等异类通讯业务有机地集成在该平台中。项目计划投资4,720万元,截止2002年3月31日,该项目实际投入4,653万元,项目完成进度98.59％,该项目的设备已基本到位,正在进行完善工作。截止2001年底,该项目产生经济效益,实现销售收入5,738万元,营业利润874万元。

    （5）建立新太IT产业研究开发中心

    该项目计划建设具有集产业研究、开发生产、质量测试、经营销售、信息服务、技术培训和产品展示等多项功能为一体软硬件环境的研究基地。项目计划投资8,650万元,截止2002年3月31日,实际投资金额6,099万元,主要用于购买研发基地所需的房屋以及配套设施、设备的购置、安装和测试,以及投资设立广州新时讯宽带技术有限公司（以下简称“新时讯公司”）,项目完成进度70.51％。

    由于发行人迁址广州,为满足研究开发所需,2001年6月3日新太科技与广州高新技术产业开发区天河科技园建设总公司签定《房屋转让协议》,以转让价2700万元受让广州天河工业园建工路4号整幢七层房屋及固定设施,建筑面积约8800平方米,作为研究中心场地,发行人已于2001年支付2,064万元购房款,发行人正对该大楼进行了必要的环境装修、设施建设以及购置开发、实验设备。

    《配股说明书》披露新太科技计划投资多媒体宽带网络研发中心,经论证,新太科技决定投资700万元与南海新太信息技术有限公司、广州新太新科技研究设计有限公司共同设立广州新时讯宽带技术有限公司,作为从事广电行业的宽带网络产品开发集成的研究基地。新时讯公司已于2001年3月29日经广州市工商行政管理局核准正式成立,注册资本1000万元,截止2001年12月31日,新时讯公司总资产为1361万元,主营业务收入415万元,净利润69万元。

    （6）新太固定电话网短消息系统

    该项目通过提供一整套完整的电信增值中心平台,实现在普通固定电话机上发送短消息等数据业务。项目计划总投资3,880万元,截止2002年3月31日,实际投入1,613万元,项目进度41.66％。该项目现已完成系统设计,并已完成初步应用模型的开发,目前正在进行程序开发与完善工作。截止2001年底该项目尚未产生经济效益。

    （7）新太“股神通”证券委托交易系统

    该项目提供的系统可使使用者通过现有的公众电话网,利用股民端以可视菜单方式发送各种股票委托交易式指令和实时接收可视图文信息。该项目计划总投资4,036万元, 其中配股募集资金3,000万元,发行人自筹1,036万元,截止2002年3月31日,该项目已实际投入1,111万元,项目进度37.03％。目前该项目仍处于建设初期,除交换机外,所需其它设备仍需购置,因此截止2001年底,该项目尚未产生经济效益。

    截止本次回访调查日,新太科技已累计使用募集资金22,847万元,项目总进度为67.82％,低于计划投资进度。造成建设进度低于计划进度的主要原因为:第一、新太科技2000年度增资配股募集资金到位后,由于整个IT行业增长减缓,市场情况发生变化,发行人对其中两个募集资金计划投资项目进行了调整；第二、IT行业的技术更新速度较快,发行人在建设募集资金项目时,需要根据技术发展情况调整技术方案。虽然本次募集资金投资项目尚未建设完毕,但部分募集资金投资项目已产生经济效益,加大了高科技业务在发行人主营业务中所占的比重,对发行人IT业务的发展起到了积极的作用。

    （注:上述（1）—（4）项的效益情况由发行人自行测算,（5）项中新时讯公司的业绩情况经过审计）

    二、新太科技资金存放管理

    截止2002年3月31日,新太科技股份有限公司银行存款余额为38086万元（未经审计）,2000年度增资配股募集资金与公司自有资金共同存放,主要存放于中信实业银行广州分行花园支行、中国银行广州市沿江支行、工商银行广州天河高新支行、中国银行辽宁省分行、中信实业银行大连开发区分行等金融机构。

    新太科技的募集资金存放安全,已经建立了行之有效的现金收支、管理制度及募集资金管理制度。新太科技成立了专门的配股项目领导小组对募集资金进行管理,并指派专人定期汇总上报募集资金的使用情况,对于募集资金管理中存在的问题,提请公司董事会纠正。募集资金投入项目预算发生变化的,由实施部门提出申请,经配股项目领导小组论证通过后,报公司总裁审批,并履行相应信息披露义务。在本次回访中,未发现新太科技存在委托理财事项。

    截止2001年12月31日,发行人资金被持股5％以上股东占用的情况如下:

    发行人于2001年4月2日同辽宁省大连海洋渔业集团公司草签了《资产转让协议》,将下属围网分公司和物资分公司整体转让给辽宁省大连海洋渔业集团公司,交易价格为大连源正资产评估有限公司“源正字（2001）11号”评估报告,以2000年12月31日为评估基准日,对围网分公司和物资分公司的评估值8,542.76万元。本次资产转让以现金方式结算,截止2001年12月31日,辽渔集团公司已支付转让价款7,177.59万元,尚欠1,365.17万元未支付。除此以外,新太科技没有其他资金被控股股东占用的情况。

    三、新太科技盈利实现情况

    新太科技2000年度增资配股未编制盈利预测报告。从其实际经营业绩看,新太科技2001年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.941％,高于同期银行存款利率水平。

    2001年,发行人实现主营业务利润15545万元同比下降12.0％,实现净利润2807.1万元,同比下降47.1％。经核查发行人2001年业绩下降主要有以下原因:

    1、远洋捕捞业

    2001年,发行人远洋捕捞业完成收入17,467万元,比2000年下降36.17％,经核查,导致远洋捕捞业业绩下降的原因主要有以下几点:

    （1）北太平洋渔场配额减少以及限产限船致使发行人盈利主体的四艘大型拖网加工船无法在该渔场正常作业。2000年度发行人四艘主要盈利渔船在北太平洋渔场可用配额为16,114吨,2001年度为9,067吨,2000年度四船在该渔场的出海天数为1,238天,而2001年度为612天,上述情况的发生严重影响发行人远洋捕捞业务的开展。

    （2）开辟新渔场,致使先期投入及开赴渔场的航行费用全部由本期成本负担,且运输和补给线过长,产品价格低迷,产量未能达到设计要求,使项目在当期亏损。

    （3）发行人具有盈利能力的大型拖网加工船“耘海轮”在北太平洋渔场生产时,因火灾事故造成停产78天,影响产量和产值。

    （4）发行人因资产重组而剥离富余人员,增加了当期费用。

    2、信息产业

    （1）2001年,受电子信息产业增幅下降、中国电信分拆以及电信业再次重组等事件的影响,我国电信行业投资额大幅下降,导致市场竞争加剧,发行人电信行业毛利率下降了17个百分点。

    （2）发行人为调整主营业务结构,完成配股后发行人的信息产业业务处于发展、扩张阶段,增加业务技术人员、加大了对业务开拓和技术开发的投入,导致期间费用增加。

    3、会计政策变化对公司净利润亦有一定影响,如:资产减值及开办费等。

    4、2001年,发行人收购了原广州新太科技有限公司4.888％的股权,在当期全部核销长期投资差额447万元。

    四、新太科技业务发展规划实现情况

    1、业务结构调整,信息产业权重增加

    新太科技1999年实行重组以来,主营业务逐步由渔业向信息产业转变,2001年发行人分步骤实施了以下业务结构调整计划:（1）转让下属围网分公司和物资分公司；（2）投资设立辽宁远洋渔业有限公司,接管发行人原有的全部国内外海洋水产品捕捞业务；（3）收购广州新太科技发展公司持有的广州新太科技有限公司4.888％的股权,使其成为发行人的全资子公司,并拟逐步将其业务全部并入发行人总部；（4）发行人注册地址由大连迁至广州。上述行为的实施既保持了发行人业务和管理层的连续性和稳定性,也改善了发行人的资产结构,加快了发行人的主营业务转变。2001年,新太科技信息产业收入36,510万元,占主营业务收入的63％,销售收入比上年同比增加48％。

    2、配股项目实施对公司主营业务发展的促进

    新太科技将通讯业、证券业、银行业作为重点的客户发展对象,已经开始建立的多媒体呼叫中心、“股神通”证券委托交易系统为发展上述业务搭建了平台。结合通讯事业的发展,在配股项目的配合下,发行人加快了与研究院所对软交换、移动增值服务的研究,促进了信息产业业务向固定通讯与移动通讯相结合、语音与视频相结合的方向发展。

    3、远洋捕捞业务开辟新渔场

    北太平洋渔场的限产限船就意味着新太科技的北太平洋船队面临着生存的威胁,寻找和开发新的渔场势在必行。为了应对渔业资源萎缩的挑战,2001年下半年,发行人部分渔船赴南太平洋智利外海开发新的渔场,该渔场是竹荚鱼的主要分布地,且不存在配额限制。但是新渔场的开辟需要通过探捕试生产来积累经验,继续探索,进一步掌握该地区的鱼群和水文气象等规律,通过总结经验来提高捕捞水平。

    五、新太科技二级市场走势

    根据新太科技二级市场价格、市盈率情况及募集资金需求总量,并经新太科技与主承销商协商,该次配股价格定为18元/股。获配股份于2001年1月17日上市流通后,首日以19.70元开盘,最高价为19.70元,最低价为18.00元,收盘价18.35元。其后新太科技股价受二级市场对科技股看淡影响下探,2月8日报收于15.35元,其后新太科技二级市场价格走出一个上升通道,于4月17日报收于21.43元（新股上市后的最高点）,其后新太科技股价经过近3个月时间的整理,股价始终稳定在18元以上。但7月下旬后,受大盘全面下挫的影响,新太科技股价再次发生下跌,2002年1月22日报收于9.13元（新股上市后的最低点）,2002年4月22日,发行人股价报收于12.56元。总体而言,新太科技的股价与科技股板块走势以及大盘走势较为吻合,配股完成后半年内,发行人二级市场价格走势说明,该次配股定价在当时市场环境下能够反映市场对新太科技的认同,是合理的。

    六、联合证券有限责任公司内部控制执行情况

    联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与投资银行业务有关的业务控制制度,公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离。

    联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度,设立了公司证券发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、投行市场部,对项目立项、辅导、材料制作、材料申报等业务环节进行全过程跟踪监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

    我公司在新太科技2000年度配股前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺履行情况

    新太科技在《配股说明书》中承诺:为了保证配股项目的高效实施,决定由广州新太科技有限责任公司抽调部分技术骨干,组建辽宁新太科技股份有限公司科技事业部开展配股项目的运营,财务上独立核算。但在实际操作中,新太科技于2001年收购广州新太科技发展公司持有的广州新太科技有限公司4.888％的股权,至此,广州新太科技有限公司成为新太科技独立核算的分公司,因而新太科技决定不组建科技事业部,而直接由该分公司组织实施所有配股项目。 发行人未有其他在该次配股中已承诺未履行的事项。

    本公司在承销新太科技2000年度增资配股过程中,未向新太科技提供“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    2001年大连华连会计师事务所对发行人出具了有保留意见的审计报告,该报告中称“由于客观条件所限,我们无法对贵公司控股子公司辽宁远洋渔业有限公司的船存存货实施必须的审计程序验证其真实性和可靠性”。

    发行人就这一情况在2001年年度报告中进行了专门的说明:由于进行年度审计时,辽宁远洋渔业有限公司的生产渔轮仍在外海作业,注册会计师无法对船存存货实施必要的审计程序,验证其真实性和可靠性,因此,大连华连会计师事务所出具了有保留意见的审计报告。发行人认为此种情况的发生是由远洋捕捞生产的特殊性导致的,并且是长期存在的。为此,发行人承诺:“辽宁远洋渔业有限公司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》进行了存货核算,并承担其真实性和可靠性的一切责任。辽宁远洋渔业有限公司的做法是:①报告期末,各生产船根据具体部署及时盘点船存存货,并填制船存存货盘点表；②盘点表传回该公司,由生产、物资和设备管理部门审核确认；③主管经理审核签字,会计部门据此按规定进行帐务处理。生产渔轮回港期间,该公司组织全面检查,并委托会计师事务所共同复验上年末船存存货盘点的正确性。”

    我公司认为发行人控股子公司辽宁远洋渔业有限公司的船存存货未能在发行人进行年度审计的同时履行审计程序是由其业务特点所决定的。

    截止本次回访调查日,除上文对有关情况的说明之外,联合证券有限责任公司和新太科技均没有其他需要说明的问题。

    九、联合证券公司内核小组对于回访情况的总体评价

    我公司指定了专人对新太科技进行了回访,在回访中采用了多种形式开展工作,包括与公司管理层、财务、证券等部门面谈,实地考察,查阅有关背景资料等。我公司内核小组对本次回访情况进行了了解,内核小组认为:本次回访遵守了贵会的有关要求,本次回访是认真的,对被回访上市公司进行的尽职调查是全面的,回访报告内容反映了新太科技的实际情况,符合贵会的有关规定。

    

联合证券有限责任公司

    2002年5月17日