新太科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于2002年4月11 日在广州公司 会议室召开。应到会董事9人,实际到会董事6人,宁时虎、李兴武、梁平三位董事分 别委托郝建兴董事、张毅副董事长、叶恒强董事代为行使表决权。监事会成员3 人 列席了会议。会议由董事长邓龙龙先生主持。经与会董事充分讨论, 共审议了十四 项议案, 其中＂关于变更公司注册地的预案＂到会董事认为原预案考虑公司新购大 楼2001年4月将竣工付用,为提升公司形象拟将公司注册地址变更为该大楼地址的提 议非十分必需,故经表决,该预案未获通过,不需在2001年股东大会上审议。

    会议通过的议（预）案如下：

    一、二ОО一年度总裁业务报告

    二、二ОО一年度董事会工作报告

    三、二ОО一年年度报告及报告摘要

    四、二ОО一年度财务决算报告

    五、二ОО一年度利润分配预案和二ОО二年度利润分配政策

    （1）二ОО一年度利润分配预案

    经大连华连会计师事务所审计,本年度实现净利润28,070,985.14元, 加年初未 分配利润57,048,336.14元,可供股东分配的利润为85,119,321.28元。提取10%法定 公积金2,807,098.52元,提取5%法定公益金1,403,549.26元,因此, 年末实际可供股 东分配的利润为80,908,673.50元。

    经公司董事会研究,本年度拟以现有总股本208,180,180股为基准, 向全体股东 每10股派发现金红利0.5元（含税）,共分配红利10,409,009元,尚余70,499, 664.5 元留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

    （2）预计2002年度利润分配政策

    预计2002年进行利润分配一次,本年度未分配利润和2002 年实现的净利润用于 股利分配的比例为25-50%, 分配主要采用派发现金或者送股或者两者结合的方式进 行。公司董事会保留根据公司经营发展情况和实际盈利情况对上述分配政策作调整 的权利。

    六、提名余志、贾华章为公司独立董事候选人的预案（后附候选人简历、候选 人声明、提名人声明）。

    七、支付公司独立董事年度津贴的预案

    根据有关规定,公司拟向经董事会提名、 股东大会审议批准的公司独立董事支 付年度津贴每人3万元。

    八、《子公司管理规定》（详细内容见上交所网站）

    九、续聘大连华连会计师事务所的预案

    根据公司实际情况, 拟继续聘用大连华连会计师事务所担任本公司财务会计审 计等相关业务工作,聘用期限为2002年度。

    十、关于会计师事务所年度审计报酬的预案

    根据公司年度审计业务的实际情况,公司2001 年向大连华连会计师事务所支付 2000年度审计费用人民币35万元正。2002年拟支付2001年度审计费用仍为人民币35 万元正。

    十一、关于核销部分无形资产的议案

    该部分无形资产为94～99年购入的只有使用权的职工住宅,根据2001年1月开始 实施的《企业会计制度》和财政部（2001）17号文件的通知,公司于2001 年中期报 告已全额对该项无形资产计提了减值准备,并进行了追溯调整。

    十二、关于修改公司章程的预案。

    因公司拟增聘2名独立董事,故公司章程第五章增加独立董事一节, 并将公司章 程原＂第九十八条,董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 ＂修改 为＂第一百零六条,董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 ＂（有 关详细内容见上交所网站）

    十三、关于召开二ОО一年度股东大会的议案

    公司董事会定于2002年5月15日召开公司2001年度股东大会,有关事宜如下：

    1、会议时间：2002年5月15日上午9：30分

    2、会议地点：广州市番禺区大石迎宾北路111号丽江明珠酒店

    3、会议内容：

    1）审议二ОО一年度董事会工作报告。

    2）审议二ОО一年度监事会工作报告。

    3）审议二ОО一年度财务决算报告。

    4）审议二ОО一年度利润分配议案

    5）审议聘任余志、贾华章为公司独立董事候选人的议案。

    6）审议支付公司独立董事年度津贴的议案。

    7）审议续聘大连华连会计师事务所的议案。

    8）审议关于会计师事务所年度审计报酬的议案。

    9）审议关于修改公司章程的议案。

    4、出席会议对象：

    1）截止2002年4月29日下午3 时收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人代为出席会 议和表决,该代表人不必是公司的股东；

    2）本公司董事、监事和高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    1）登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证； 受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证；法人股东 由法定代表人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代 表书面授权委托书（加盖公司公章和法人私章）办理出席会议手续。异地股东可用 信函或传真方式登记。

    2）登记时间：2002年5月9日至2002年5月13日（上午8：30-12：00,下午 1 ： 30-17：30）。

    3）登记地点：广东省广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路51-53号公 司证券部。

    6、其他事项：

    1）出席会议股东食宿及交通费自理。

    2）联系人：蔡志强

    3）联系电话：020-85550260,传真：020-85538988

    4）联系地址：广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路51-53号新太科技 股份有限公司证券部（邮政编码：510665）

    

新太科技股份有限公司董事会

    二ОО二年四月十一日

    附件：

    一、独立董事候选人简历

    二、独立董事候选人贾华章声明

    三、独立董事候选人余志声明

    四、独立董事提名人声明

    五、授权委托书

    附件一独立董事候选人简历

    余志,男,1961年出生。西北工业大学飞行力学硕士毕业,1985年至2000 年在中 科院广州能源研究所从事研究工作,聘为研究员。曾任日本东京大学外国人研究员、 挪威科技大学客座教授、广东省政府科技顾问。现任中山大学智能交通研究中心教 授、博士生导师。余先生在力学、智能交通、科技管理、信息与网络方面具有专长 和丰富的研究、开发经验,获国务院政府津贴、全国青年科技标兵、 中国青年科技 奖、广东省优秀中青年专家等称号及中科院自然科学奖、青年科学家奖、有突出贡 献的中青年专家奖等。现兼任科技部863计划后续能源主题专家组组长、 中国动力 工程学会理事、中国科技大学博士生导师及兼职教授、广东省因特网协会常务理事、 广东省科技厅智能交通重大专项专家组组长、《海洋工程》杂志编委、《太阳能学 报》编委、上海中科大光镊科技有限公司董事等职。

    贾华章,男,1963年出生。中国人民大学会计学博士。贾先生曾任首都经济贸易 大学财会系讲师,中山大学管理学院讲师,1993年至2001年6月期间,历任深圳市长江 发展股份有限公司财务总监、深圳市银岛投资有限公司副总经理、深圳市超联隆视 讯技术有限公司董事总经理、深圳市威控电子有限公司董事总经理。2000年11月至 今创办深圳市九博企业管理策划有限公司并担任董事长。贾先生在财会与企业经营 管理方面拥有丰富的工作经验,曾获2001年深圳市财政局、 会计学会颁发的突出贡 献奖、2001年深圳市企业协会咨询专业委员会评选的＂深圳市十大金牌顾问＂称号。 1996年至1999年兼任广州珠江正中会计师事务所顾问, 现兼深圳市会计学会常务理 事、深圳市企业协会咨询专业委员会主任委员。

     附件二、新太科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贾华章,作为新太科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 ,现公 开声明本人与新太科技股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新太科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：贾华章

    2002年4月11日于广州

     附件三新太科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人余志,作为新太科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开 声明本人与新太科技股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具 体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新太科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：余志

    2002年4月11日于广州

     附件四新太科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新太科技股份有限公司董事会现就提名余志先生、贾华章先生为新太科 技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与新太科技 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任新太 科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新太科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在新太科技股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括新太科技股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新太科技股份有限公司董事会

    （盖章）

    2002年4月11日于广州